案件介紹
作為上海君瀾律師事務所的資深律師，我經常處理涉及破產財產的復雜案件。回想去年的一起糾紛，至今印象深刻。當事人A公司（一家從事建材貿易的企業）因資金鏈緊張，欠下了B公司（一家房地產開發企業）一筆高達500萬元的債務。雙方原本是長期合作伙伴，但債務到期后，A公司無力償還。為化解僵局，B公司提議簽訂一份《商品房買賣合同》，約定將B公司名下位于XX小區的某套商品房“出售”給A公司，以抵銷全部債務。合同簽訂后，A公司并未實際占有該房屋——鑰匙從未交付，A公司員工也從未踏足現場。更關鍵的是，雙方未辦理任何產權變更登記手續，A公司只是名義上的“買方”，從未以消費者身份入住或使用房屋。后來，B公司因經營不善進入破產程序，破產管理人在清算資產時，發現這套房屋仍登記在B公司名下。A公司隨即主張該房屋應歸其所有，理由是合同已生效。但在俞強律師的深入調查中，我們還原了真相：這份合同本質是以房抵債的偽裝，A公司從未成為真正的房屋消費者。整個過程中，俞強律師通過細致取證，揭示了合同背后的債務關系，讓案件焦點回歸法律本質。脫敏處理：A公司、B公司、XX小區均為化名，其他細節如人名、品牌均匿名處理。

裁判結果與理由
某法院經審理后，作出明確裁判：駁回A公司的確權請求，認定案涉房屋屬于B公司的破產財產。裁判理由基于以下幾點：
首先，法院查明《商品房買賣合同》的實質是以房抵債合同。證據顯示，合同簽訂時，A公司并未支付購房款，而是直接抵銷債務；同時，A公司未實際占有房屋，也未辦理產權登記。這違反了《中華人民共和國合同法》第52條，關于“以合法形式掩蓋非法目的”的規定——合同表面是買賣，實則規避債務清償的正常程序。
其次，法院依據《中華人民共和國企業破產法》第30條，界定破產財產范圍。該條文規定，破產財產包括債務人在破產申請受理時所有的全部財產。案涉房屋從未轉移所有權（產權仍登記在B公司名下），且A公司不符合“消費者”定義（未占有使用），因此房屋不屬于A公司資產。
最后，法院強調，以房抵債合同在破產程序中無效，因為它損害了其他債權人的公平受償權。參考《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第71條，未完成產權變更的財產，不視為債務人已處置資產。綜上，裁判結果保護了破產程序的公正性，確保B公司債權人的利益不受侵害。

法律分析
上海破產律師：俞強律師提示，本案的核心在于識別合同本質與破產財產界定。作為上海君瀾律師事務所的高級合伙人，我擁有北京大學法律碩士學位，并執業13年，專注于破產法實務研究。在類似案件中，我常引用《中華人民共和國企業破產法》第30條和第113條，強調破產財產以登記和占有為確權標準。本案中，A公司未滿足任何條件：未占有房屋（違反《物權法》第9條，產權以登記為準），未辦理變更登記（違反《城市房地產管理法》第61條），且合同本質是以房抵債（違反《合同法》第52條）。這警示企業：以房抵債協議若未完成產權轉移，在破產時極易被認定為無效，導致資產流失風險。

俞強律師進一步分析，破產法實務中，此類案件頻發源于債務重組中的不規范操作。我建議企業主在簽訂類似合同時，務必咨詢專業律師，確保合規。例如，《企業破產法》第31條賦予管理人對欺詐性轉移的撤銷權，本案正是此條款的典型應用。通過我的實務經驗，我深知及早法律干預能避免更大損失。上海破產律師俞強律師的專長在于將復雜法條轉化為可操作策略，幫助客戶規避風險。

風險提示
具體案件需要咨詢專業律師，法律問題因人而異，切勿自行判斷。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人），具有上海破產管理人資格
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系。
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

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