經濟觀察報 記者 田國寶

2025年7月22日，旭輝集團股份有限公司（下稱“旭輝”）發布關于2020年公司債券（第一期）（品種一）（下稱“20旭輝01”）2025年第一次債券持有人會議的第六次補充通知，披露境內債重組的最新進展。

補充通知稱，本次會議的參會登記及投票表決截止時間原定為2025年7月22日22時。截至公告披露日，旭輝未能與債券持有人達成新的償付安排，也未能籌措足額資金按原定到期日償付，需繼續與債券持有人協商。

2025年5月23日，旭輝首次公布境內債重組方案，7月8日，進一步優化了重組方案。截至目前，涉及重組的7筆債券中，已有4筆債券的投資人投票通過了重組方案。“20旭輝01”的債券持有人投票未通過，旭輝因此將投票時間延長至7月24日。

“20旭輝01”的債券持有人對重組方案的反對強烈。6月初，由投資人召集的第一次債券持有人會議未能達成一致。7月中旬，投資人召集第二次債券持有人會議，并通過了相關議案。

旭輝提出的重組方案未獲投資人參與投票，多次投票未通過，投資人提出的方案未獲旭輝認可，重組陷入僵局。

突破

6月3日，由“20旭輝01”投資人浙江淶熙私募基金管理有限公司（下稱“淶熙基金”）召集的第一次投資人會議被宣告無效后，部分投資人立即開始籌備第二次投資人會議。“20旭輝01”的第二次投資人會議由浙江融芃投資有限公司（下稱“融芃投資”）作為召集人，具體操辦人包括項清鵬、陳廣川和林楠超等。

6月13日，旭輝作為召集人發布公告，通知投資人于6月27日至30日期間分別召開投資人會議，對境內債重組方案進行表決。旭輝的境內債重組方案包括現金、股票、以資抵債、一般債券及留債等五個選項。

6月18日，陳廣川和林楠超等人前往北京拜訪“20旭輝01”債券的受托管理人中國國際金融股份有限公司（下稱“中金”）。陳廣川稱，主要協商由投資人作為召集人的第二次投資人會議事宜，但未能見到中金的業務人員。

6月25日，陳廣川等人再次前往北京，就第二次投資人會議公告掛網、獲取持有人名冊等事宜與中金溝通。陳廣川稱，此次見到了相關業務人員，但未拿到持有人名冊。獲取持有人名冊受阻的原因是：持有人會議規則第二十二條規定，持有人名冊由發行人承擔費用從債券登記機構取得并無償提供給召集人。因此，召集人只能通過發行人獲取名冊。

6月30日，旭輝境內債重組涉及的大部分債券方案投票未獲通過，旭輝將部分債券的投票日期延期至7月11日。

7月2日前后，近80名“20旭輝01”的投資人通過郵件向中金聲明：不響應旭輝作為召集人的“20旭輝01”2025年第一次投資人會議，也不參加旭輝召開的投資人會議，同時特別標注了其唯一投票郵箱地址。

7月4日，融芃投資通過《中國證券報》刊登了關于召開“20旭輝01”2025年第二次投資人會議的通知，提出六項議案進行表決：關于豁免本次會議召開程序等相關要求的議案；關于否決發行人旭輝集團《關于本期債券重組的議案》；關于調整本期債券本息償付安排的議案；關于對“20旭輝01”2023年及2024年持有人會議投票新驗票點票的議案；關于提請受托管理人核查發行人增信資產的議案；關于要求受托管理人、發行人提供持有人名冊的議案。

融芃投資作為召集人的“20旭輝01”2025年第二次投資人會議于7月10日登記，并于7月11日至15日對六項議案進行表決。

項清鵬向經濟觀察報表示，投資人會議公告的正常發布程序是由召集人擬定公告后交由中金審核并掛網。由于沒有通過審核，他們選擇了指定的信息披露媒體《中國證券報》刊登公告。

分化

旭輝境內債重組方案第一輪投票未獲投資人通過。7月8日晚間，旭輝向投資人發送了優化后的境內債重組方案，與原方案相比，調整如下：增加0.2%的同意費；現金兌付比例從18%提升至20%，總額從2億元增至2.2億元；以資抵債兌付率從35%提升至40%，面值上限降低至52億元；定增股票上限從6.8億股增加至10.2億股，獲賠債券面值從10億元提升至15億元；一般留債展期時間從8.5年縮短至7年，全額留債展期時間從9.5年縮短至8年。

7月11日，旭輝境內債重組涉及的7筆債券中，“H21旭輝01”“H20旭輝2”和“H20旭輝3”等3筆債券的投資人投票通過了重組方案表決；旭輝將部分債券持有人投票延期至7月17日及18日。

7月16日，上海柏芮思律師事務所為融芃投資作為召集人的“20旭輝01”2025年第二次投資人會議出具法律意見書。該法律意見書已經于2025年7月24日通過《證券時報》發布。法律意見書顯示，出席本次會議的具有表決權的投資人共計70名，占“20旭輝01”未償還債券余額的50.46%。六項議案均獲得出席會議投資人100%投票通過。

7月18日，“H21旭輝2”的投資人通過重組方案表決。剩余未通過的3筆債券中，“20旭輝01”投票延期至7月21日，“H21旭輝3”和“H22旭輝1”的投票進一步延期至8月1日。

7月22日為“20旭輝01”投資人對旭輝重組方案投票的截止日。當日，旭輝發布公告稱，發行人未能與持有人達成新的償付安排，也未能籌措足額資金按原定到期日償付，需繼續協商。根據“20旭輝01”往期通過的展期和寬限期議案，該筆債券已于7月22日到期。

陳廣川說，每筆債券的投票表決規則不同，“20旭輝01”要求“雙50%”，即50%的投資人出席會議，并獲得出席會議50%的投資人同意即可通過；而部分債券要求“兩個三分之二”（出席會議人數及同意比例均需達到三分之二）才能通過。

他認為，剩余未通過的3筆債券中，其中一筆可能通過，另一筆因要求“兩個三分之二”存在不確定性。而“20旭輝01”由于融芃投資作為召集人的投資人會議參與者超過50%，意味著旭輝作為召集人的投資人會議難以獲得50%的投資人支持，通過可能性較小。

此前，旭輝多次召集投資人對境內債重組方案進行投票表決，但并沒有完全獲得投資人的認可；隨著旭輝對重組方案部分條款進行優化，不同債券的投資人開始分化，一部分投資人選擇接受旭輝提出的方案，而陳廣川等人則反對。

在項清鵬主持的一次投資人電話會上，有投資人提出，如果融芃投資作為召集人的投資人會議通過了議案，下一步該怎么做？陳廣川解釋，現階段的目標是通過議案，通過議案后才能推進下一個目標。

困局

“20旭輝01”債券于2025年7月22日到期后，是否構成實質性違約，發行人與投資人之間存在分歧。

旭輝方面向經濟觀察報表示，“20旭輝01”的投票已延期至7月24日，并通過法定程序通知了投資人。旭輝認為，該筆債券仍有5個交易日的緩沖期，若在緩沖期內投資人投票通過重組議案，則不應視為違約，因此旭輝未公告該筆債券違約。

陳廣川認為，“20旭輝01”的到期日為7月22日，在未與投資人達成新協議或按要求完成兌付的情況下，即構成實質性違約。無論是募集說明書，還是此后達成的展期協議或寬限期協議，均不存在緩沖期的約定。

項清鵬、陳廣川、林楠超等投資人的反對行動在房地產信用債領域尚屬首次。他們依據境內債發行相關法律法規，先后召集了兩次投資人會議。第一次投資人會議因召集程序不合規被認定無效；第二次投資人會議通過了六項議案，但截稿前，發行人和受托管理人均未公開表態。

一份受托管理人發給投資人的郵件顯示，受托管理人建議召集人自行發表聲明，具體內容包括兩個方面：第一，2025年7月4日在《中國證券報》刊登的20旭輝01”2025年第二次投資人會議通知不符合信息披露渠道的規定；第二，由融芃投資作為召集人的第二次投資人會議形成的議案為投資人單方面主張，若表決通過但未經發行人書面確認，則對發行人無約束力。

項清鵬表示，他們沒有答應受托管理人的建議。

旭輝作為召集人召開的“20旭輝01”投資人會議也未得到投資人配合。據陳廣川介紹，旭輝多次召集“20旭輝01”投資人會議，由于多數投資人拒絕參加，導致會議未達到法定要求的50%投資人參與投票，因而無法投票通過重組方案。

“20旭輝01”等債券的投資人拒絕對旭輝境內債重組方案進行投票表決，或投票沒有通過，是否會影響旭輝境內債重組進程？

在旭輝方面看來，境內債重組前，多數債券展期過程中已增加交叉違約豁免條款，一筆債券違約不會對其他債券造成影響。因此，即便“20旭輝01”一直無法通過重組方案，不會對其他債券重組進程造成影響。

旭輝方面說，旭輝的境內債重組在監管指導下進行，對于已經通過議案的4筆債券的推進計劃，目前還沒有進一步明確，但至少旭輝做了一個動作，即將4筆通過議案債券的同意費打入指定賬戶。

（作者 田國寶）

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田國寶

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