一紙抵押合同背后，是企業破產前夜的驚險自救與債權人利益的生死博弈。

2025年初，陷入經營困境的A公司面臨供應商B公司的債務追索。此時，A公司尚欠B公司貨款817萬余元，這筆債務原本沒有任何財產擔保。

為緩解壓力，A公司主動提出以其名下核心工業用地為這筆債務提供抵押擔保，雙方于2025年3月10日簽訂抵押合同，并于3月12日完成抵押登記。

四個月后，2025年7月15日，法院裁定受理A公司破產重整申請。破產管理人清查資產時發現，這塊市場價值超千萬元的土地上設立了B公司的抵押權，直接向法院提起訴訟，要求撤銷該抵押登記。

庭審中，B公司辯稱：抵押設立時A公司尚有經營能力，且抵押是為配合A公司辦理房產證以提升資產價值，具有商業合理性，不存在主觀惡意。

管理人則堅持認為：該抵押發生在破產受理前一年內，使B公司獲得了原本沒有的優先受償權，破壞了債權人公平受償原則。

裁判結果與理由

法院經審理后判決：撤銷A公司為B公司債務設立的抵押登記。裁判理由如下：

第一，抵押登記行為發生在法院受理破產申請前一年內，符合《企業破產法》第31條規定的時間要件。

第二，涉案債務在抵押設立前屬于“沒有財產擔保的債務”。雖然該債務此前已被B公司通過訴訟保全查封了A公司土地，但訴訟保全措施不同于物權擔保，不產生優先受償效力。

第三，A公司以自有財產為自身債務追加擔保的行為，使B公司獲得了優先受償地位，實質上損害了其他債權人的公平受償權。

法院特別指出，破產撤銷權的行使不以當事人主觀惡意為要件，只要符合法定情形即可撤銷。最終，涉案土地的抵押權被依法撤銷，該資產重新納入破產財產池供全體債權人公平分配。

法律分析

一、破產臨界期擔保行為的可撤銷性

《企業破產法》第31條第3項規定：“人民法院受理破產申請前一年內，對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。”此項規定旨在防止債務人在破產前夕不當偏袒特定債權人。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，此條款的適用需同時滿足三個要件：

1. 時間要件：擔保行為發生在破產受理前一年內；

2. 對象要件：被擔保的債務是債務人自身既存債務；

3. 狀態要件：該債務原本無財產擔保或雖有擔保但不足額。

二、“無財產擔保債務”的認定標準

司法實踐中，“無財產擔保”不僅指完全沒有財產擔保的情形，也包括已有擔保但不足額的情況。如天津市第二中級人民法院在類似案件中明確：“即使該筆債務有財產擔保但未足額，又為該債務追加擔保的，同樣構成可撤銷情形”。

值得注意的是，保證擔保（人保）不屬于此處“財產擔保”范疇。若債務僅有保證擔保而無物權擔保，仍視為“無財產擔保債務”。

三、為他人債務擔保的處理

本案中A公司是為自身債務提供擔保，但實踐中常出現為他人債務擔保的情形。對此，最高人民法院在(2021)最高法民申2231號案件中闡明：破產債務人為他人債務提供擔保且無相應對價的，實質上構成“無償轉讓財產”，管理人可依據《破產法》第31條第1項請求撤銷。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，部分法院認為為他人擔保后取得的追償權可彌補財產損失，但主流觀點認為此類擔保仍會導致破產財產的不當減少，應予撤銷。

四、擔保行為時間節點的認定

擔保行為的發生時間認定存在“合同簽訂說”與“權利登記說”的分歧。浙江省紹興市中級人民法院在(2013)浙紹商終字第360號案件中確立裁判規則：應以擔保物權登記時間作為判斷標準，而非合意形成時間。

俞強律師特別提示，對于需登記設立的擔保物權（如不動產抵押），若登記被不合理拖延至臨界期內，即使合同簽訂在臨界期前，仍可能被撤銷。

風險防范建議

企業及債權人在破產臨界期進行交易時需高度謹慎：

1. 債權人應審查債務人經營狀況，避免接受破產臨界期內的追加擔保；

2. 確需設立擔保的，應確保主債權與擔保物權同時設立；

3. 擔保登記應及時完成，避免不合理的拖延；

4. 債權人面臨管理人撤銷訴訟時，可主張擔保設立具有合理商業目的。

法律的天平上，一紙擔保合同的重量足以改變所有債權人的命運。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：破產臨界期內的交易行為具有高度法律風險，企業及債權人在進行重大資產處置或擔保安排前，務必進行全面的法律風險評估，避免因違反破產撤銷權規定導致交易無效。

具體案件需要咨詢專業律師

作者介紹：俞強律師
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上海政法學院刑事司法學院實習導師