導(dǎo)讀：在一連串的“磨礪”之下，如今，昔日頭戴沖刺“創(chuàng)業(yè)板紅籌上市第一股”光環(huán)的中集天達(dá)IPO已然成為了目前深交所擬IPO隊(duì)伍中最大的“釘子戶”——為目前深交所所有擬上市待審項(xiàng)目中，申報(bào)時(shí)間最早的擬IPO項(xiàng)目。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

四年前，A股上市企業(yè)中集集團(tuán)僅僅用了十個(gè)月時(shí)間便成功將其控股子公司中集車輛分拆于創(chuàng)業(yè)板上市。

在初嘗“A拆A”的甜頭后，中集集團(tuán)又旋即迅速啟動(dòng)了第二家控股子公司的分拆上市部署。

但這一次，不僅未能復(fù)制中集車輛IPO的順風(fēng)順?biāo)?，其推進(jìn)的難度應(yīng)已遠(yuǎn)超中集集團(tuán)的想象。

2021年5月18日，中集集團(tuán)控股的中集車輛IPO正式獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，僅僅不到半個(gè)月后的2021年5月31日，中集集團(tuán)便迫不及待地宣布擬分拆其控股子公司中集天達(dá)控股有限公司（下稱“中集天達(dá)”）至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，并表示此次分拆完成后，中集集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，且仍將維持對(duì)中集天達(dá)的控制權(quán)。

緊鑼密鼓。

2021年9月底，中集天達(dá)的名字便正式出現(xiàn)在了申報(bào)深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市企業(yè)的待審名單中。

中集天達(dá)IPO的申報(bào)，一時(shí)間即成為了業(yè)內(nèi)與市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

除了其是中集集團(tuán)在短期內(nèi)迅速啟動(dòng)的第二例分拆上市之外，其還有另一個(gè)更為特殊的身份——其股權(quán)機(jī)構(gòu)的紅籌架構(gòu)，使其成為了創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制實(shí)施以來(lái)，首家沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO的紅籌企業(yè)。

早在2018年3月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（下稱《試點(diǎn)通知》），明確“允許試點(diǎn)紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點(diǎn)紅籌企業(yè)可申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票上市。”

2020年4月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》；同年6月，上交所公布《關(guān)于紅籌企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市有關(guān)事項(xiàng)的通知》，同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則中也包括對(duì)紅籌企業(yè)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的安排。

2021年9月，證監(jiān)會(huì)又發(fā)布《關(guān)于擴(kuò)大紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市試點(diǎn)范圍的公告》，試點(diǎn)行業(yè)范圍從原來(lái)的7個(gè)擴(kuò)大到14個(gè)，尤其是具有國(guó)家重大戰(zhàn)略意義的紅籌企業(yè)申請(qǐng)納入試點(diǎn)不受行業(yè)限制。

在不斷發(fā)布的相關(guān)利好政策推動(dòng)下，中集天達(dá)的創(chuàng)業(yè)板“破冰”之旅被業(yè)界賦予了更深層次的意義。

更何況在中集天達(dá)將IPO提上日程之前，2021年2月，同樣帶有紅籌股權(quán)結(jié)構(gòu)的華潤(rùn)微已成功登陸科創(chuàng)板，實(shí)現(xiàn)了紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板的零突破。

然而，三年多時(shí)間過(guò)去了，中集天達(dá)IPO至今未能等來(lái)其渴望的上市結(jié)果，縱然早在2023年5月就成功通過(guò)了深交所上市委會(huì)議給出的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的結(jié)果，但20余月過(guò)去了，在經(jīng)歷了IPO明顯收緊的2024年后，中集天達(dá)IPO雖未被“大浪淘沙”般的上市終止潮所淹沒(méi)，卻連注冊(cè)程序都還遲遲未能躋身其中。

作為一家空港與物流裝備、消防與救援設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，身為紅籌企業(yè)的中集天達(dá)，這已不是其第一次上市。

公開(kāi)信息顯示，中集天達(dá)前身為2002年1月在開(kāi)曼群島設(shè)立的有限責(zé)任公司，原名為Wanyou Fire Safety Technology Holdings Limited（萬(wàn)友消防科技控股有限公司（下稱“萬(wàn)友消防”））。設(shè)立初始的股東為自然人江雄。其后，萬(wàn)友消防通過(guò)發(fā)行股份對(duì)價(jià)，收購(gòu)由江雄控制并持有境內(nèi)資產(chǎn)的萬(wàn)盛科技。

2002年9月，萬(wàn)友消防在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股份并上市，2008年8月，公司的股份從香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板上市。

2015年7月，萬(wàn)友消防向中集集團(tuán)發(fā)行股份收購(gòu)德國(guó)齊格勒40%股權(quán)，由此中集集團(tuán)取得公司30%的股權(quán)。2018年4月，其再次以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式向中集集團(tuán)等收購(gòu)德利國(guó)際99.41%股權(quán)及中集天達(dá)空港30%的股權(quán)，中集集團(tuán)從而正式取得公司的控股權(quán)，才有了如今的中集天達(dá)。

2021年1月，中集天達(dá)從香港聯(lián)交所私有化退市，并同時(shí)開(kāi)始籌備A股的創(chuàng)業(yè)板之行。

據(jù)中集天達(dá)此次IPO招股書顯示，中集集團(tuán)通過(guò)控股Sharp Vision、CIMC Top Gear而實(shí)現(xiàn)對(duì)中集天達(dá)控股的間接控制。Sharp Vision注冊(cè)于香港特別行政區(qū)，目前持有中集天達(dá)股份50.98%；CIMC Top Gear注冊(cè)于荷蘭，持有中集天達(dá)股份7.35%。

按照中集天達(dá)此次IPO的計(jì)劃，其欲通過(guò)發(fā)行不超過(guò)1.03億股新股以募集14.19億資金投向“南方生產(chǎn)基地一期建設(shè)”、“華東生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建”、“智能物流裝備技術(shù)研發(fā)”和“消防救援設(shè)備研發(fā)中心建設(shè)”等四大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“因是紅籌回歸創(chuàng)業(yè)板上市的首例，此前無(wú)具體案例可參照，故監(jiān)管層對(duì)中集天達(dá)此次IPO較為重視與審慎。”一位接近于監(jiān)管層的中介機(jī)構(gòu)人士曾向叩叩財(cái)經(jīng)表示。

據(jù)《試點(diǎn)通知》明文規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國(guó)家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場(chǎng)認(rèn)可度高，其中，“尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊(cè)企業(yè)），最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位”。

在對(duì)中集天達(dá)IPO的前期審核中，有關(guān)其是否符合“營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位”的論證，成為了深交所對(duì)其問(wèn)詢的重點(diǎn)。

“中集天達(dá)的業(yè)績(jī)波動(dòng)，應(yīng)是其此次IPO在過(guò)會(huì)后推進(jìn)較為緩慢的原因之一?！鄙鲜鲋薪闄C(jī)構(gòu)人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，在2021年之前，中集天達(dá)的營(yíng)收還可謂是快速增長(zhǎng)，但隨著其上市審核進(jìn)程的推進(jìn)，近年來(lái)其經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)已呈疲憊之態(tài)。

此外，在2024年以來(lái)，監(jiān)管層對(duì)A股企業(yè)分拆上市的審慎監(jiān)管，也大幅拖累了中集天達(dá)IPO的步伐。

正如上述所言，中集天達(dá)IPO的特殊性在于其不僅是創(chuàng)業(yè)板首例紅籌回歸企業(yè)，也是A股上市公司中集集團(tuán)在短期內(nèi)啟動(dòng)的第二例分拆上市項(xiàng)目。

2024年中，諸多A股企業(yè)分拆上市紛紛叫停的局面至今依然令人記憶猶新，其中不僅包括已通過(guò)交易所審核的過(guò)會(huì)項(xiàng)目，甚至連獲得注冊(cè)批文的分拆上市IPO項(xiàng)目也以失敗告終。

福無(wú)雙至禍不單行。

或許是因?yàn)橹屑瘓F(tuán)前例分拆中集車輛上市太過(guò)順利，如今的中集天達(dá)IPO才需要?dú)v經(jīng)重重考驗(yàn)。

2024年9月，就在監(jiān)管層對(duì)分拆上市的監(jiān)管迎來(lái)松動(dòng)跡象之時(shí)，本以為中集天達(dá)IPO的突破在即，其卻又踩入了問(wèn)題中介的“雷區(qū)”。

2024年9月13日，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“普華永道中天”）因在對(duì)恒大地產(chǎn)2018年至2020年財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò)程中，出具虛假審計(jì)報(bào)告，被財(cái)政部予警告并暫停經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)6個(gè)月、撤銷普華永道中天廣州分所的行政處罰，并罰沒(méi)1.16億元；證監(jiān)會(huì)對(duì)普華永道中天處以責(zé)令改正，并罰沒(méi)3.25億元。

普華永道中天正是此次負(fù)責(zé)審計(jì)中集天達(dá)IPO的審計(jì)機(jī)構(gòu)。其被暫停業(yè)務(wù)，中集天達(dá)IPO也不得不緊急更換中介機(jī)構(gòu)。

在一連串的“磨礪”之下，如今，昔日頭戴沖刺“創(chuàng)業(yè)板紅籌上市第一股”光環(huán)的中集天達(dá)IPO已然成為了目前深交所擬IPO隊(duì)伍中最大的“釘子戶”——為目前深交所所有擬上市待審項(xiàng)目中，申報(bào)時(shí)間最早的擬IPO項(xiàng)目。

1）中集集團(tuán)二度分拆上市能否迎來(lái)曙光？

在2023年5月順利通過(guò)深交所上市委審核通過(guò)后，中集天達(dá)并未順利進(jìn)入到IPO注冊(cè)程序中，最初的緣由與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的頹勢(shì)或不無(wú)相關(guān)。

在2021年底申報(bào)IPO時(shí)，其此前幾年的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)也算是符合《試點(diǎn)通知》中所要求的紅籌企業(yè)A股上市的試點(diǎn)要求之一的“營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)”。

數(shù)據(jù)顯示，在2018年至2020 年的三年中，中集天達(dá)的營(yíng)業(yè)收入從最初的 44.11億元增長(zhǎng)至60.74億元，復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)了17%。

但2021年之后，中集天達(dá)的營(yíng)業(yè)收入增速明顯放緩。

2021年，中集天達(dá)在錄得營(yíng)業(yè)收入67.68億后，2022年就開(kāi)始出現(xiàn)了略微的下滑，僅有66.72億。

雖2023年的財(cái)務(wù)信息，至今中集天達(dá)也未正式公布，但其在此前公布的IPO招股書（上會(huì)稿）中預(yù)測(cè)，2023年的營(yíng)收或?qū)⒃?7.7億至70.7億之間。

也即是說(shuō)，即便按照中集天達(dá)的預(yù)測(cè)上限，其在2021年至2023年中營(yíng)業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率也僅有2%出頭。

事實(shí)上，中集天達(dá)的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)也往往偏樂(lè)觀。

其在2022年9月，也曾向深交所提交了一份2022年當(dāng)年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，稱預(yù)計(jì)2022年全年?duì)I業(yè)收入約在68億至72億之間，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)則在1.4億至2億之間。

但當(dāng)其2022年年報(bào)數(shù)據(jù)公布，營(yíng)業(yè)收入最終卻僅66.72億，不及其此前的預(yù)測(cè)下限，扣非凈利潤(rùn)也僅有1.1億，較其預(yù)測(cè)下限低了超過(guò)20%。

2023年上半年，中集天達(dá)的經(jīng)營(yíng)狀況似乎仍未有實(shí)際改善。

中集天達(dá)在其IPO上會(huì)前，也曾同樣披露了其對(duì)2023年上半年業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，稱其營(yíng)業(yè)收入約在22億至24億之間，同比下滑幅度在14.45%至6.67%之間，而扣非凈利潤(rùn)則為虧損7000萬(wàn)至6000萬(wàn)之間，同比下滑達(dá)到3386.95%至2917.39%之間。

2023年9月，在中集天達(dá)IPO過(guò)會(huì)三個(gè)月后，其在向深交所遞交的一份數(shù)據(jù)更新版的問(wèn)詢回復(fù)函中承認(rèn)，其在2023 年 1-6月，公司營(yíng)業(yè)收入較前一年同期減少 11.25%。

“企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的不明朗，顯然會(huì)影響到中集天達(dá)上市的推進(jìn)，更何況對(duì)于首家申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市的紅籌企業(yè)，其是否符合《試點(diǎn)通知》中所要求的紅籌企業(yè)‘營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)’的指標(biāo)，監(jiān)管層顯然更需要中集天達(dá)給出更有說(shuō)服力和更確定的證據(jù)?！鄙鲜鲋薪闄C(jī)構(gòu)人士坦言。

中集天達(dá)在2024年中的營(yíng)業(yè)收入是否能助其契合“營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)”的指標(biāo)，目前還不得而知，但一波未平一波又起的是，其分拆上市的身份，又讓其在2024年中陷入了另一輪“審慎”監(jiān)管的風(fēng)波中。

2024年5月，有關(guān)A股分拆上市的監(jiān)管新動(dòng)向開(kāi)始在投行圈里流傳。

彼時(shí)，業(yè)內(nèi)紛紛傳聞稱，監(jiān)管層對(duì)分拆上市的監(jiān)管口徑將進(jìn)一步嚴(yán)格受限，甚至還有消息稱，“基本明確滬深不能分拆”，欲分拆到北交所上市的，則還留有窗口，需“一事一議”。

在上述傳聞“出街”之前的2024年4月12日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（下稱“新《國(guó)九條》”），其中在第二條“嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)”中的確明確指出要“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”。

也正是在新《國(guó)九條》頒布之后，至2024年6月的短短兩個(gè)月內(nèi)，已有9家上市企業(yè)先后叫停了“A拆A”的分拆計(jì)劃，共涉及到7例A股IPO在審項(xiàng)目，其中甚至包括三家已過(guò)會(huì)企業(yè)。

“A拆A”接連告敗，風(fēng)聲鶴唳之下，尚在繼續(xù)推進(jìn)IPO的分拆上市計(jì)劃自然陷入了前景未明之境。

截至2024年9月，當(dāng)年內(nèi)，已有超過(guò)20家上市企業(yè)的分拆計(jì)劃宣布終止。

2024年9月12日，深圳華強(qiáng)發(fā)布公告稱，由于子公司華強(qiáng)電子網(wǎng)集團(tuán)（下稱“電子網(wǎng)”）未在證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的12個(gè)月有效期內(nèi)實(shí)施本次股票發(fā)行，批文到期自動(dòng)失效。

深圳華強(qiáng)分拆子公司上市，在獲得注冊(cè)批文的情況下卻上市失敗，在該背景下，市場(chǎng)對(duì)分拆上市在A股已經(jīng)幾乎行不通的認(rèn)知再一次獲得驗(yàn)證。

“對(duì)分拆上市將進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管是事實(shí)，但目前尚未聽(tīng)說(shuō)有明確滬深分拆上市叫停的說(shuō)法，依然留有窗口?！痹?024年晚些時(shí)間，叩叩財(cái)經(jīng)從有接近于監(jiān)管層的知情人士處獲悉。

或許正是在等待這一“窗口”期的到來(lái)，有著紅籌企業(yè)回歸上市特質(zhì)的中集天達(dá)在分拆上市“加強(qiáng)監(jiān)管”的態(tài)勢(shì)下，堅(jiān)持到了如今。

2）“分拆上市”監(jiān)管松動(dòng)之際再踩“雷”

在一眾分拆上市紛紛鎩羽之際，中集天達(dá)以深交所上市“釘子戶”的身份始終堅(jiān)持在待提交IPO注冊(cè)的隊(duì)伍中。

辛苦的堅(jiān)守眼看即將迎來(lái)回報(bào)的時(shí)刻。

2024年9月27日，在業(yè)內(nèi)紛紛對(duì)A股分拆上市不抱希望之時(shí)，湖北興福電子材料股份有限公司（下稱“興福電子”）突然在當(dāng)日召開(kāi)的上交所上市委2024年第23次審議會(huì)議上意外獲得通過(guò)。

旋即不久，迅速進(jìn)入注冊(cè)流程的興福電子IPO在2024年10月17日即獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

興福電子IPO也為一起典型的A股上市企業(yè)分拆上市案例，其控股股東興發(fā)集團(tuán)早在1999年于上交所主板上市。

興發(fā)集團(tuán)分拆興福電子上市的成功，讓冰凍半年多時(shí)間的A股分拆上市領(lǐng)域再起波瀾，市場(chǎng)紛紛將其解讀為監(jiān)管層對(duì)A拆A上市監(jiān)管的松動(dòng)。

然就在這眼看機(jī)會(huì)來(lái)臨之際，中集天達(dá)又因踩雷問(wèn)題中介而不得不陷入審核“中止”的境地。

負(fù)責(zé)中集天達(dá)此次IPO審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所為普華永道中天。

2024年9月中旬，就在眼看A股分拆上市因興福電子的上市而出現(xiàn)松動(dòng)跡象之時(shí)，普華永道中天經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)被叫停6個(gè)月。

中介審計(jì)機(jī)構(gòu)被暫停業(yè)務(wù)資格，自然，中集天達(dá)不得不“中止”其IPO的推進(jìn)，而此刻擺在中集天達(dá)IPO面前前的選擇之路僅有兩條路，要么等待六個(gè)月之后，等待普華永道中天的業(yè)務(wù)恢復(fù)，要么便需更換中介審計(jì)機(jī)構(gòu)。

為避免夜長(zhǎng)夢(mèng)多，也或是不想錯(cuò)過(guò)如今“分拆上市”已有松動(dòng)跡象的時(shí)間窗口，中集天達(dá)毅然決然選擇了將普華永道中天棄之。

需要指出的是，普華永道中天曾為中集集團(tuán)的第一單分拆上市業(yè)務(wù)——中集車輛IPO立下過(guò)汗馬功勞。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在2024年底，中集天達(dá)總算順利完成了其IPO項(xiàng)目的會(huì)計(jì)事務(wù)所的更換，其選擇了畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (特殊普通合伙)取代之前的普華永道中天伴其繼續(xù)闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市。

從更換完新的上市機(jī)構(gòu)，中集天達(dá)的IPO審核重回正軌，但如今也兩個(gè)月過(guò)去了，其依然未能進(jìn)入到注冊(cè)流程中。

中集天達(dá)的上市命運(yùn)到底將何去何從？創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制下第一家紅籌回歸上市企業(yè)將何時(shí)落地？“分拆上市”的相關(guān)政策能否為這“創(chuàng)業(yè)板紅籌上市闖關(guān)第一股”網(wǎng)開(kāi)一面？叩叩財(cái)經(jīng)也將繼續(xù)關(guān)注。

（完）