3 月 14 日，重慶市第五中級人民法院對重慶啤酒股份有限公司（600132.SH，以下簡稱 “重啤”）與重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱 “嘉威”）合同糾紛一案作出一審判決，重啤被判向嘉威賠償 3.5 億元。這一判決結果引發重啤強烈異議，重啤隨即發布公告與長篇聲明，決定向重慶市高級人民法院提起上訴，并重新審視雙方合作關系。

該案件源于雙方圍繞《產品包銷框架協議》（以下簡稱 “包銷協議”）產生的糾紛。2023 年 12 月，嘉威向重慶市第五中級人民法院提起訴訟，狀告重啤違反包銷協議，訴訟請求金額高達 6.31 億元。如今一審判決落下，重啤需向嘉威支付 3.5 億元。

重慶啤酒發布公告

矛盾產生

重慶啤酒與嘉威啤酒的合作始于多年前。2009 年，雙方簽訂了為期 20 年的《產品包銷框架協議》，協議規定在包銷期間，嘉威僅能生產 “山城” 品牌啤酒，且全部產品均交由重慶啤酒包銷。此后，2015 - 2016 年間，雙方又陸續簽訂《< 產品包銷框架協議 > 之補充協議》《產品包銷備忘錄》以及多份《月度溝通會議紀要》等系列文件。

自 2011 年起，嘉威認為重慶啤酒出現諸多違約行為，包括未履行《包銷協議》致使其遭受量價差損失、代加工業務未遵循相關會議紀要而造成損失、未履行《備忘錄》導致包銷基數減少產生損失等。到了 2021 年，因重慶啤酒重大資產重組，《包銷協議》項下 “分子公司” 范圍發生變動，重慶啤酒未按約定將相關產品納入包銷范圍，嘉威認為這又給自身造成了損失。

2023 年 10 月 11 日，嘉威向重慶市第五中級人民法院提交《民事起訴狀》，請求判令重慶啤酒賠償損失及利息，合計約 6.3168 億元。而早在 2020 年 9 月，嘉威就曾以相同合同、基本相同理由，向重慶市第一中級人民法院起訴重慶啤酒，要求賠償金額超 6.3 億元。

重慶啤酒在聲明中表示，公司歷來產能充足，本無需嘉威代工，且包銷協議嚴重損害公司利益，極不合理。但出于對企業發展歷史的尊重，公司始終履行該協議，然而對于嘉威試圖超越協議框架、謀取更多不當利益的行為，絕不認可。

聲明指出，2009 年初正值重啤國企改制啟動、嘉士伯集團開始入股的特殊時期，嘉威與重啤簽訂了包銷協議，期限長達 20 年，這一協議進一步強化了雙方不對等的合作關系，使得嘉威在重啤改制及大股東變更后，仍能長期鎖定超額利潤。“2013 年國企改制完成后，‘新重啤’一直秉持尊重歷史、履行既有協議的原則，嚴格執行包銷協議。即便自 2020 年起，嘉威持續通過訴訟和輿論抹黑施壓，重啤仍然嚴格履約，未曾違背協議規定。” 重慶啤酒強調。

“不對等合作”

重啤認為，該協議的條款對嘉威極為有利，讓嘉威鎖定了未來20年的長期超額利潤，但對重啤卻極為不利。

主要原因是：其一是“平進平出”，重啤無利可圖。重啤從嘉威的啤酒采購價與重啤的經銷價（即重啤賣給經銷商的價格）相同，這意味著重啤銷售嘉威代工的啤酒無利潤可言，所有市場風險由重啤承擔。其二是“同增同減”，自設立起就無獨立銷售網絡的代工廠，嘉威的產量卻綁定重啤銷售市場的增量。協議規定，嘉威的包銷量與重啤在重慶主城區的主要工廠（馬王鄉、大竹林工廠）銷量同步增減。其三是協議期限長達20年，鎖定長期超額利潤。該協議有效期至2029年1月，為嘉威提供了長期固定收益且無市場風險的盈利模式，即便未來重啤完成改制并更換大股東，仍需嚴格履行該協議。

2013年底，重啤完成國企改制，嘉士伯集團持股60%，成為絕對控股大股東，但該協議仍被“新重啤”嚴格履行。

數據顯示，在包銷協議簽訂前的 2008 年，嘉威年凈利潤僅 2000 萬元，而在截至 2023 年的 15 年里，其累計獲凈利超 20 億元，年均 1.3 億元。2023 年，嘉威凈利潤近 2 億元，凈利潤率高達 35%，這一水平遠超行業合理區間，更是重慶啤酒的近兩倍。

數據來源：重慶啤酒 單位：百萬元人民幣

在這種合作模式下，重慶啤酒承擔著市場開拓、品牌推廣和渠道建設的全部責任，面臨激烈市場競爭和經營風險，而嘉威作為高度依賴包銷協議存續的工廠，卻能在無需承擔市場風險的情況下，長期鎖定超額利潤，雙方利益天平嚴重失衡。

重啤稱，根據包銷協議的約定，嘉威向重啤支付的銷售費用固定為每噸100元，這一費用遠低于重啤實際承擔的銷售成本，重啤需長期自行補貼差額。截至2023年，重啤的銷售費用已上升至每噸845元，這意味著每銷售1噸嘉威產品，重啤需額外承擔約700元虧損。而嘉威僅是一個代工廠，所有產品均按照重啤訂單生產，從未在品牌建設、市場推廣或渠道拓展方面投入資源或做出實質性貢獻。

重啤表示：“在包銷協議下，重啤承擔市場開拓、品牌推廣和渠道建設的全部責任，同時面臨市場競爭和經營風險，而嘉威卻坐享其成，鎖定收益，毫無市場波動帶來的不確定性。這種不對等的合作模式嚴重違背市場規律，嘉威早已從代工廠蛻變為依附于上市公司的‘吸血寄生體系’，在商業史上極為罕見。”

否認封殺 “山城” 品牌爭議

去年 8 月 2 日，嘉威在官微發布《關于拯救 “山城” 啤酒品牌的聲明》，稱自 2013 年外資丹麥嘉士伯啤酒收購重啤股份以來，對 “山城” 啤酒品牌進行了全面封殺和系統打擊。

重慶啤酒堅決否認這一說法，從市場數據來看，目前重慶啤酒在重慶市場的銷量中，80% 來自 “重慶” 和 “山城” 兩大本土品牌，國際品牌僅占 20%，充分證明本土品牌不僅未被 “打壓”，反而占據主導地位。2023 年，“山城” 品牌銷量超過 16 萬噸，相當于 3.2 億瓶（500ml），若按重慶成年男性 1000 萬人計算，人均消費 32 瓶。在行業整體下滑 5.6% 的背景下，2023 年 “山城” 品牌銷量較 2019 年反而增長了 17%。此外，重慶啤酒還計劃在 2025 年推出全新 “山城” 精釀系列，進一步推動 “山城” 品牌發展。

重慶啤酒還指出，嘉威多次書面提出減少或停止代工 “山城” 品牌，希望轉而代工利潤更高的 “重慶純生” 品牌和 “樂堡” 國際品牌，這與嘉威 “維護民族品牌” 的對外言論形成鮮明反差。且 2023 年嘉威的產量中，“山城” 品牌僅占 3%。

重慶啤酒強調 “山城” 品牌是公司自 1958 年成立以來就打造并擁有的自主品牌，對 “山城” 品牌擁有完整所有權。嘉威使用 “山城” 品牌僅限于按照重慶啤酒指令生產 “山城啤酒”，且生產后只能由重啤包銷，不能自行銷售。隨著雙方包銷協議在 2029 年 1 月到期，嘉威的 “山城商標使用權” 也將隨之終止。

堅決上訴

對一審判決結果，重啤發布公告和長篇聲明表示異議，稱公司已嚴格按照《產品包銷框架協議》（以下簡稱“包銷協議”）及其他相關協議的約定，全面履行自身責任和義務，不應再向嘉威承擔任何額外賠償責任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關系。

聲明指出，2009 年初正值重啤國企改制啟動、嘉士伯集團開始入股的特殊時期，嘉威與重啤簽訂了包銷協議，期限長達 20 年，這一協議進一步強化了雙方不對等的合作關系，使得嘉威在重啤改制及大股東變更后，仍能長期鎖定超額利潤。“2013 年國企改制完成后，‘新重啤’一直秉持尊重歷史、履行既有協議的原則，嚴格執行包銷協議。即便自 2020 年起，嘉威持續通過訴訟和輿論抹黑施壓，重啤仍然嚴格履約，未曾違背協議規定。” 重慶啤酒強調。

對一審判決結果，重啤強烈表達異議，隨后發布了上市公司公告，并在官方微信公眾號上發表了長篇聲明，表明了兩個核心立場。

一是公司已嚴格按照包銷協議及其他相關協議的約定，全面履行自身責任和義務，不應再向嘉威承擔任何額外賠償責任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關系。

二是關于與嘉威的合作關系和包銷協議，重啤的態度明確：重啤歷來產能充足，并不需要嘉威代工，而包銷協議嚴重犧牲了重啤的利益，極不合理。出于對企業發展歷史的尊重，重啤始終履行該協議，但對于嘉威試圖超越協議框架范圍，攫取更多不當利益的行為，重啤絕不認可。

截至當前，包銷協議還有近4年的有效期，而重啤“將重新審視雙方合作關系”的表態，也為雙方合作埋下了不確定性。

不過，重啤在聲明中重申了扎根重慶發展的決心。重啤表示，重慶開放包容的營商環境是重啤發展的根基，也是重啤與這座城市共同成長的動力。尤其是2013年完成改制后，重啤進入快速發展期，在立足重慶的同時拓展全國市場，已成長為中國第四大啤酒公司，位列重慶企業百強榜第38位，年營收近150億元，年納稅約28億元，其中重慶本地營收約33億元，納稅近7.5億元。未來，重啤將繼續深耕重慶，用高品質的啤酒陪伴重慶人的歡樂時光。