1938年初，津浦線北段，由于韓復榘不戰而退，使得山東省南部許多重鎮淪落敵手。而津浦線南段的戰事卻異常激烈。攻克南京，已沿津浦線北上的日軍，被戰斗在那里的中國部隊打得暈頭轉向。

在津浦線南段指揮作戰的，是第五戰區副司令長官、第十一集團軍總司令李品仙。

李品仙，廣西蒼梧縣人，智勇雙全，英勇善戰。他同李宗仁都是北伐時的桂系名將。北伐時，他曾率領一支被稱為“鋼軍”的廣西部隊，一直打到山海關。1937年7月，當李宗仁將整編的廖磊第七軍、劉士毅第三十一軍、韋云淞第四十八軍歸他指揮，組成第十一集團軍，由他出任該集團軍總司令時，李品仙激情滿懷地說：

“這一次定要殺到關外去，收回東北失地。”

1937年9月中旬，韋云淞奉命率領第四十八軍奔赴淞滬戰場，參加上海保衛戰。李品仙于10月初在桂林檢閱第七、第三十一軍后，也遵照中央的抗戰統一部署，率部向徐州進發。

10月10日，他在武漢乘船赴南京途中，參加了乘客們自發組織的“雙十節”慶祝大會，并被公眾一致推選為大會主席。會議十分熱烈，人人義憤填膺，痛斥日軍的侵略暴行。乘客們的抗日熱情，使李品仙深受感動，當晚久難入眠，遂起身揮筆，寫成五言律詩一首，以抒其志：

海寇傾巢出，峰煙夜夢驚。

平津既淪落，淞滬復侵爭。

國祚關隆替，黃魂決死生。

哀軍嘗卻敵，眾志足成城。

乃爾二三島，何如億萬兵。

橫戈揮日起，大纛頂天行。

欲雪千秋恨，當思七尺輕。

時乎不我待，奮臂事長征。

李品仙到南京后，李宗仁已令徐祖貽赴徐州組織第五戰區長官司令部，李品仙奉命率第十一集團軍的第七、第三十一軍到蘇北海州駐防。11月上旬，廖磊第七軍又奉命南下浙江吳興和江蘇溧陽，在太湖兩側地區部署新的戰線，支援淞滬戰場。由于第十一集團軍所轄3個軍已有兩個在江南，桂系擴大編制，乘機向統帥部要求在江南的第七及第四十八兩軍另外組成第二十一集團軍。因李宗仁身負徐州戰區指揮重任，蔣介石只得同意以原第七軍軍長廖磊升任第二十一集團軍總司令，而李品仙任第五戰區副司令長官，仍兼第十一集團軍總司令，下轄三十一軍。

李品仙任第五戰區副司令長官之后，除協助李宗仁、徐祖貽進行作戰部署之外，主要任務則是坐鎮蚌埠，組織兵力，阻止南路入侵日軍北犯徐州。

當日軍指揮官畑俊六督八個師團，自鎮江、南京、蕪湖三地渡江北進之時，李品仙按照李宗仁的電令，立即組織淮南兵團。他令自青島奉調而來的于學忠第五十一軍，沿淮河北岸構筑防御陣地，拒敵渡河北進。并令其先以一部進至南岸防守蚌埠，不得已時再撤回北岸固守。令楊森第二十二軍除以一部留駐和縣、裕溪口等處，警戒江防外，主力移至安慶，擔任長江北岸的防御。令由蘇北海州調過來的劉士毅第三十一軍，以一部駐劉府附近，在鳳陽、紅心鋪一帶占領陣地，進行攻勢防御；以另一部開至張八嶺、明光一帶的前沿陣地，實行游擊戰術，阻滯敵人北進。又令奉調而來的徐源泉第十軍，速進至合肥，策應第三十一軍作戰。

第三十一軍軍長劉士毅，江西都昌縣人，是桂系外省籍的重要將領，曾在旅、師、軍各級任過參謀，“經論滿腹，文武兼備”且“膽略過人”，頗受士兵們的擁護和愛戴。他在蘇北海州接到電令，即要率部開赴淮南戰場時，有一個在上海戰場被俘，而后又逃出來的廣西籍的排長，到海州找劉士毅軍長要求重新入伍。這位排長被俘時，偽稱炊事兵，日軍便強迫他來往挑運伙食。在挑運伙食的沿途，他見到一部屬蝦夷族的日軍，極端殘忍地將許多村民活活砍死，然后割取其肘上的肉放入飯盒，到宿營時取出烤食。真是吃人的豺狼。這位排長一見劉軍長和三十一軍的將士，痛哭流涕，滿懷悲憤地訴說日軍的這一獸行。

軍長劉士毅聞聽氣得咬牙切齒，大呼道：“大家聽到了嗎？日本兵這樣殘害我們的同胞，作為軍人，我們該怎么辦？”

“消滅他們！”“殺死他們！”

“一定要消滅這些野蠻的畜牲！”

三十一軍官兵，在廣西時受過嚴格軍訓，抗日救亡意識十分強烈。一聞日軍獸行，群情激昂，人人發誓，要與殘無人道的日軍一拚到底。

1937年12月下旬，劉士毅率部趕至明光時，南路日本華中派遣軍第十三師團在師團長荻州立兵中將率領下，沿津浦線北進，已連陷滁州、盱眙，正向明光之南的張八嶺挺進。劉士毅即刻率領官兵，奮勇堵擊。

此時，已是寒冬季節，然而由于給養困缺，開赴明光的三十一軍士兵大部分還沒有穿上棉衣，有的還赤腳穿著從廣西出征時帶的草鞋。甚至，有的仍穿著短褲。可是一進入戰場，無論是頂風冒寒，或踏著雨雪泥濘，依然精神抖擻地與裝備精良、堪稱日軍勁旅的荻州立兵師團展開艱苦地拚殺。在戰斗中，三十一軍的官兵們經常以這樣的言語互相鼓勵：

“我們一定要打勝仗！不打勝仗，怎好回去見那些過去曾熱烈歡送我們出征的鄉親父老？”

“不把日寇趕出中國領土，我們決不回廣西！回到廣西，難道在那里等著做亡國奴嗎？”

冒著敵人的炮火，他們在戰斗，戰斗。因武器裝備懸殊太大，縱然抵不住敵人優勢火力的壓迫，但三十一軍的官兵們，以堅韌不拔的毅力，以前仆后繼、不怕流血犧牲的精神，頑強地同敵人拚殺。

在張八嶺反擊戰中，三十一軍完全不用步槍發射，而專用手榴彈、刺刀，去與日寇作近距離的肉搏戰。按通常慣例，總是雙方槍聲最密的時候，戰斗最為激烈。可是，在張八嶺的戰斗中卻一反往常，往往是槍炮聲沉寂的夜晚，卻是雙方拚刺刀撕殺得最兇的時候。因為日軍不習慣夜戰，三十一軍的官兵們，決不放過這個克敵制勝的大好時機。

后來敵軍增援，劉士毅在“敵強我弱”的形勢下，感到斷難再這樣與敵人火拚下去。在張八嶺被日軍強占之后，他采取“避實就虛，以退為進”的戰術，在明光設了個“空城計”，率領部隊西撤。然而，當日軍占領明光，立足未定之時，劉士毅又率部殺了個“回馬槍”，向盤踞明光的日軍進行突然襲擊。

這時，已是1938年1月中旬。

對于三十一軍反擊明光，是年1月21日的《新華日報》有過這樣一則報道：

津浦南線我軍現已開始反攻，15日晨正式收復明光。當我軍爭奪明光時，某部曾有過一段壯烈戰績。當13日晚，該部營長郭廷輝，奉命夜襲明光，與游擊隊協同進攻。初入東、南兩門，攻入縱人擲彈，敵無動靜。我軍恐中奸謀，乃即退出，再與攻西、北兩門。不料敵于北門樓上以機槍向下射擊。郭營長親率一連官兵，身先士卒，向城上齊擲手榴彈，合圍攻城。郭勇敢過人，致身中三槍，雖臥血泊，仍呼何連長率隊猛攻。此時全連官兵，以營長受傷，莫不感奮，俱各視死如歸，與敵激戰竟夜。全連官兵陣亡30余名，傷20余名。

進攻西門之我游擊隊，受敵頑強抵抗，正副隊長亦俱以身殉。敵于14日晨，繞我背后夾擊，致郭營長兩面受敵。何連長乃派軍士負郭營長，下令退卻，郭又中兩槍，當即殉職。14日夜，我主力再攻明光，與敵激戰竟夜。15日晨，城內頑敵被殲滅大半，僅逃出100余，我軍乃正式收復明光，所獲頗多。

新華日報記者陸詒，親臨前線，目睹了三十一軍對敵作戰情境，無限感慨地寫道：

“淮南戰場歸來，使我們益信，廣西之所以謂廣西，決不是偶然的。經年積累，埋頭若干，已在偉大的民族抗戰中，顯示了偉大的工作戰果。”

然而，李宗仁畢竟是一個頭腦冷靜的軍事家。他預料，三十一軍克復明光之后，南路日軍必定要調動更多的兵力猛撲明光。處于前沿陣地的明光，三十一軍不能也不可久守，必須主動撤離，將津浦南線讓開，使日軍北進而將陣線拉長，而后才能一一圍殲，逐個擊破。于是，他與李品仙通電商議作戰部署，讓李品仙速令三十一軍讓出明光西撤。同時，李宗仁又令從淞滬戰場撤至浙江休整的廖磊第二十一集團軍，迅速開赴淮南地區參戰。

1月18日，劉士毅率三十一軍撤離明光。

果然，日軍指揮官畑俊六得知荻州立兵師團在明光受阻后，勃然大怒，遂又調集一大批日軍，自張八嶺、盱眙合攻明光。然而，日寇魔爪所至，明光又是一座空城。這時，荻州立兵以為中國軍隊已經敗退，于1月28日，兵分三路，發動對淮河地區的攻擊戰。至2月2日，日軍接連占領定遠、臨淮關、鳳陽等地。一支日軍直達蚌埠。

在日軍大規模進擊，欲攻克蚌埠強渡淮河時，廖磊已率二十一集團軍趕到定遠，并遂在定遠、池河、老人倉和明光一帶進擊日軍側背，拖延日軍北進。此時，日軍正卷土北上，天上有飛機掩護，地下有大炮、坦克開路，氣勢兇猛。但是，廖磊所率的第七、第四十八軍，亦是桂系軍中精華，具有勇猛的拼搏精神，每個士兵，在戰陣中都是有進無退。敵人每前進一步，就要付出一定的代價。

在池河鎮的戰斗中，有一架日機被第七軍的高射炮擊落。士兵們興奮得不顧一切，猛沖入日軍陣地大喊大殺，去搶飛機。這時，日軍也組織火力阻擊，有一排士兵在沖向日軍陣地時，被密集的機關槍火力掃射得全部犧牲。前邊的倒下了，后邊的又沖上去。第二排沖上去的士兵，雖然沒有搶過來那架被擊落的日軍飛機，但卻用手榴彈擊燃了兩輛日軍爬行的坦克。

在老人倉，有一連官兵，為了掩護大部隊進行戰略撤退，全部殉國。他們的犧牲精神，鼓舞了第七軍的全體官兵。當開始反攻時，第七軍戰士以仇恨的炮火將爭奪老人倉的那部日軍殲滅一半。

正當廖磊率部在側背與敵人膠著時，李品仙又令西撤的劉士毅第三十一軍返回，在空軍支援下，主動出擊，迅速將津浦路南線截成數段，四處圍殲孤立之敵。

與此同時，淮河沿岸戰事亦相當激烈。

在日軍攻克鳳陽、臨淮關，逼近蚌埠時，為更有效地牽制敵人，李品仙決定撤離蚌埠，將第十一集團軍司令部遷至安徽壽縣。

然而，撤退時有些匆忙，雖然炸毀了淮河鐵橋，給日軍設置了前進的障礙，卻忘記了破壞蚌埠一帶的國防工事———炮口向北的炮臺。日軍初占蚌埠，立即構筑強固工事，利用那些炮臺，威脅北岸守軍，準備渡河北進。

這時，防守淮河沿岸的于學忠第五十一軍，奉命星夜搶防小蚌埠。敵我雙方隔河對峙，展開了一場血戰。

于學忠第五十一軍，原系張學良的東北軍。他們的家鄉已陷入日寇魔爪，父老鄉親殘遭蹂躪，心頭都懷著深仇大恨，一上戰場，個個勇猛異常。

2月8日夜晚，日軍在猛烈炮火掩護下，作了5次強渡，都被五十一軍擊退。第6次，有三四百敵軍登上北岸，五十一軍某部官兵一涌向前，將這股敵軍團團包圍，雙方展開激烈的白刃戰。一直拼殺到翌日中午，這股日軍已死傷5/6，所剩者只有四五十人。到了黃昏時分，這一批日軍全部被殲滅。在這次白刃戰中，五十一軍的戰士也有200余人英勇地獻出了自己的生命。

9日夜晚，雙方隔河炮戰，隆隆炮聲，一夜未息。

10日拂曉，敵機大批出動，輪班不息地在五十一軍陣地上狂轟濫炸。一時間，炸得五十一軍戰士頭都抬不起來。一些地方，戰壕被毀，血肉飛濺。日本侵略者罪惡的炸彈，又在五十一軍戰士們的心頭增添了一層仇恨。

上午8時，日軍又強渡了千余人。在敵空、步、炮兵的聯合進攻中，五十一軍勇敢的戰士們，浴血奮戰，有進無退。這一場殘酷的戰斗，又使五十一軍的500余名戰士為國殉身。敵人雖然強占了小蚌埠，也花了死亡200余人的代價。“一寸山河一寸血”，日軍休想無代價得到五十一軍的陣地。

中午，五十一軍某部戰士奮勇反攻，肉搏前進。

下午2時許，李品仙調來大批增援部隊，五十一軍聲勢大震，齊向小蚌埠的日軍進擊。

下午4時，中國空軍前來助戰，使得五十一軍的戰士們興奮若狂。因為這些東北軍戰士，還是第一次見到自己國家的飛機在上空作戰。他們一時遏止不住激動的心情，高喊著：

“咱們今天可露臉了！”

他們有的端著閃光的刺刀，有的握著“吱吱”冒煙的手榴彈，一齊向著敵人的陣地沖去，直殺得小蚌埠周圍血流成渠，淮河水變成了醬紅色。這下可傾瀉了東北軍幾年來飄泊異鄉的痛苦與仇恨。下午7時，強渡過淮河的1000余名日軍，全部喪命，五十一軍又重新克復了小蚌埠。

10日晚上，敵我隔河對峙，又是一夜炮戰。

11日晨，日軍又強渡了400余人。此段淮河兩岸的地勢，北岸低于南岸。日軍據于高處堤岸，向五十一軍陣地猛攻，小蚌埠又一度丟失。但到了傍晚，五十一軍官兵又以神勇的肉搏戰，將小蚌埠重新奪了回來。

在小蚌埠爭奪戰激烈進行的時候，2月9日夜晚，一支日軍在臨淮關的晏公廟強渡過河。由于日軍炮火猛烈，五十一軍某部凸出陣地的幾個村落，被日軍占領了。可是，經過4晝夜的戰斗，那里五十一軍的戰士們，又以猛烈的反攻和肉搏沖鋒，奪回了原來的陣地。在晏公廟血戰中，五十一軍的士兵們都殺紅了眼，視敵人的飛機大炮若無視；駐防在那里的旅長、團長也都親赴前線，揮動大刀，參加白刃戰。

三進三出的小蚌埠爭奪戰，臨淮關晏公廟阻擊戰，在津浦全線的戰役中，開創了前所未有的英勇紀錄！五十一軍在戰斗中傷亡數目達五六千人之多，這片土地上，到處都有勇士們的鮮血。

日軍在淮河沿岸，受到沉重的打擊。2月12日清晨，其大部隊又卷土重來。在飛機大炮的掩護之下，1000余日軍又從蚌埠強渡了淮河。淮河北岸的五十一軍官兵，連續血戰了5晝夜。人人皆目不交睫，滴水未飲，疲兵累戰，終于不支，小蚌埠又被日軍攻陷了。撤離小蚌埠的五十一軍某部，轉戰于曹老集與固鎮之間的平原上。

進入淮南戰場的日軍，雖然接連占領了明光、臨淮關、蚌埠等津浦路南段的幾個重鎮，但亦有巨大損失。日軍先后傷亡5000余人，損失坦克100余輛，同時懾于腹背受擊，害怕后路被斷，只得暫將主力南撤，在津浦路南段尋找中國軍隊決戰。敵我雙方，形成膠著狀態。是年2月16日的《新華日報》，報道了當時淮南戰場的狀況：

（本報十五日徐州電）津浦南段戰事仍烈，鐵路正面今日無大變動。淮河北岸兩翼我軍已向敵緊迫，頗占優勢。我淮河南岸右翼軍在上窯考城殲敵三百余后，正向鳳陽、定遠攻擊中。定遠與淮河北岸敵軍聯絡線，已被我截斷，敵甚恐慌。我另一部軍隊進攻明光，亦極得手。敵側背后路被擊，已無積極北犯能力，渡淮敵恐后路被截，開始南撤。

2月18日的《新華日報》又報道說：

懷遠敵被我包圍猛攻

淮北我軍反攻得手

小蚌埠曹老集王莊相繼收復

2月24日的《新華日報》又報道說：

軍民合作一致抗日

津浦南段戰事順利

定遠附近我游擊隊活躍

頗為振奮人心的消息，一個接一個地在淮南戰場頻傳。由李品仙指揮下的淮南兵團的官兵們，同由當地民眾組織起來的游擊隊一起，團結奮戰，宛若筑起一道鐵壁銅墻，阻止北上日軍，延緩了日軍南北對進合攻徐州的作戰計劃，從而為李宗仁集中第五戰區主力，在魯南臺兒莊地區圍殲日軍創造了條件。