廠房交易暗藏“陰陽合同”，千萬差價引爆糾紛

2023年初，上海某科技公司負責人李總與貿易公司王總就浦東一處工業廠房達成買賣意向。雙方口頭約定成交價為4500萬元，買方承擔全部稅費。簽約當日，王總提出：“按實際價格繳稅成本太高，不如網簽合同寫1500萬元，能省下百萬稅費，我私下把差額轉給您?！崩羁偑q豫后同意配合，簽署了兩份價格懸殊的合同。

三個月后，稅務稽查部門發現該廠房五年間增值超50%，但交易申報價竟低于原購入價，明顯違背市場規律。約談中，雙方承認簽訂陰陽合同避稅。因王總拒絕補繳稅款，李總被迫先行墊付稅款及滯納金380余萬元，隨后向王總追償遭拒，訴訟由此爆發。

法院裁判：價格條款無效，真實合同仍需履行

某法院經審理作出如下認定：

1. 網簽合同（陽合同）價格條款無效
   為避稅虛構的1500萬元交易價，屬于《民法典》第146條規定的“虛假意思表示”，且雙方惡意串通損害國家稅收利益，違反法律強制性規定。

2. 實際履行合同（陰合同）有效
   4500萬元交易價系雙方真實合意，其他條款不違法，根據《民法典》第156條“部分無效不影響其他效力”的規定，買方需按此支付剩余房款。

3. 違法后果自行承擔
   補繳稅款按約定由買方負擔；因雙方共同過錯導致滯納金損失，各承擔50%責任。

判決書強調：“以陰陽合同避稅，既面臨行政處罰風險，亦可能觸發刑事追責?！?br/>

俞強律師深度解析：陰陽合同的三重法律風險

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案揭示了陰陽合同的典型法律困局，企業需警惕以下風險：

一、合同效力割裂引發履行爭議
陽合同因虛偽表示當然無效，但陰合同效力需穿透審查。若陰合同本身規避了效力性強制規定（如限購政策），則整體無效；若僅規避管理性規定（如稅款申報），則價格條款無效但其他條款仍可履行。本案中，法院通過對比合同條款、資金流水、市場評估價，鎖定4500萬元為真實交易價，成為裁判關鍵。

二、行政與刑事責任不可豁免
2024年《關于辦理危害稅收征管刑事案件適用法律若干問題的解釋》首次明確，以陰陽合同隱匿收入即屬逃稅手段，稅務機關可無限期追繳稅款及滯納金，并處少繳稅款50%-500%罰款；若數額巨大，可能涉嫌逃稅罪。本案買方企圖以“稅費約定”推卸責任，但民事約定不改變納稅義務主體，僅產生內部追償權。

三、證據缺失導致維權被動
若陰合同僅為口頭約定，發生糾紛時需依賴銀行流水、第三方評估、溝通記錄等佐證真實價格。本案賣方因留存了書面合同及付款憑證得以勝訴，但實踐中許多當事人因證據不足被迫接受低價合同。

俞強律師現任上海君瀾律師事務所高級合伙人、資本證券部主任，北京大學法律碩士，深耕商事法律領域14年，代理案件逾660件，擅長處理重大疑難合同糾紛。其代理的某股權轉讓陰陽合同案，曾獲評全國十大商事典型案例。

實務建議：合規交易的四道防火墻

1. 拒絕價格拆分
   備案價與真實價差異超過30%的，極易觸發稅務稽查系統預警。

2. 書面鎖定全流程
   即使存在補充約定，也需形成書面協議，明確變更條款的生效條件。

3. 預留稅款保證金
   買方代付稅費時，賣方應保留10%-15%尾款作為稅務擔保。

4. 專項法律審查
   大宗交易前委托律師對交易結構進行合規測試，排除效力瑕疵。

法律的生命在于經驗而非邏輯。在陰陽合同糾紛中，法官往往通過履行行為反推真實合意，企業切莫心存僥幸。
——俞強律師辦案手記

俞強 律師
職務：上海君瀾律師事務所 高級合伙人、資本證券部主任
教育：北京大學法律碩士
資歷：擁有14年豐富法律實務經驗，累計代理各類案件逾660件
兼職：上海政法學院刑事司法學院 校外實習導師

風險提示：本文所述裁判觀點系個案結論，具體案件需結合證據綜合判斷，請務必咨詢專業律師。

（注：本案情節基于公開裁判文書改編，人物及企業信息已脫敏處理。）