配合造假可能要獲刑。

近期，中國裁判文書網(wǎng)公布一則刑事判決書，兩名注冊會計師（CPA）因配合上市公司財務(wù)造假而站上被告席，此判決為中介機構(gòu)從業(yè)人員敲響警鐘。

根據(jù)券商中國記者梳理，一家上市公司2019年為滿足發(fā)行可轉(zhuǎn)債的業(yè)績要求，其子公司與某企業(yè)簽署虛假合同，并將合同日期倒簽至2018年，以便將項目收益確認為2018年收入。

兩名注冊會計師明知上述上市公司想要虛增2018年收入，仍然配合完成合同造假，并以會計師事務(wù)所名義出具審計報告。最終上述上市公司2018年虛增利潤超過1.45億元。

法院一審判決稱，上述兩名注冊會計師均犯“提供虛假證明文件罪”，分別被判處有期徒刑1年5個月、11個月，罰沒金額合計逾30萬元。

配合完成合同造假

根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)近期披露的北京第三中級人民法院刑事判決書，一家上市公司在2019年年初籌備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，因旗下子公司一項影視劇播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未達到2018年收入條件，恐影響可轉(zhuǎn)債發(fā)行，上市公司動了財務(wù)造假“歪心思”。

據(jù)悉，兩名被告人即注冊會計師朱某某、劉某某受委派為上述上市公司2018年年度報告提供審計服務(wù)，且同時負責該公司可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)。

根據(jù)法院查明，為滿足債券發(fā)行業(yè)績要求，2019年3月上述上市公司的子公司找到另一家企業(yè)，就某影視劇項目簽署一份虛假投資份額轉(zhuǎn)讓合同，并將合同簽署日期倒簽至2018年12月，便于將該項目收益確認為上市公司2018年度的業(yè)務(wù)收入。

在明知上市公司存在虛增2018年度業(yè)務(wù)收入意圖的情況下，注冊會計師朱某某、劉某某仍然配合完成上述合同造假行為，并以會計師事務(wù)所名義出具了審計報告。

從結(jié)果看，上述上市公司2018年虛增營業(yè)收入超過3.58億元，虛增利潤超過1.45億元，兩項虛構(gòu)數(shù)額均占實際數(shù)額30%以上。

記者在證據(jù)清單中注意到，該上市公司可轉(zhuǎn)債項目獲得證監(jiān)會受理，不過最終未能“得償所愿”，公司終止項目并在2019年撤回可轉(zhuǎn)債申請。

在上述審計項目中，上市公司支付會計師事務(wù)所審計服務(wù)費共計70萬元，兩名注冊會計師分別獲利4.2萬元、6.09萬元。

2024年1月底，被告人朱某某、劉某某經(jīng)公安機關(guān)電話通知到案。北京第三中級人民法院審理期間，被告人朱某某家屬代為退繳違法所得及預(yù)交罰金共計5.1萬元，劉某某家屬代為退繳違法所得1.5萬元。

如何判斷是否故意

此次案件中，如何判定注冊會計師是否故意提供虛假證明文件，成為爭議核心。記者從北京第三中級人民法院的綜合評判以及證人證言里留意到更多細節(jié)。

2019年2月上市公司與會計師曾召開一場審計協(xié)調(diào)會，兩名注冊會計師（被告人）在會上表示，上述影視劇在2018年還沒有取得播放許可證，所以有關(guān)該影視劇播映權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議不能在2018年確認收入。前述上市公司的子公司負責人員在會上提出，計劃重新找一家企業(yè)簽一份新合同，來代替舊合同，被告人之一注冊會計師朱某某表示，新合同內(nèi)容應(yīng)為投資份額轉(zhuǎn)讓合同。兩名被告人供述，此時已經(jīng)懷疑新合同的真實性。

在上述審計協(xié)調(diào)會后，上市公司子公司的副總經(jīng)理向賈某（案發(fā)前是上市公司的財務(wù)部經(jīng)理）提供一份乙方空白的份額轉(zhuǎn)讓合同模板，讓其打印交給注冊會計師朱某某審核，朱某某認可該模板符合2018年收入確認條件。

在之后一段時間的審計微信群聊中，兩名注冊會計師催促上市公司提交審計所需新合同，并不知曉新合同相對方的情況，也沒有開展后續(xù)詢證、訪談等審計程序。

直至2019年3月4日，上市公司向兩名注冊會計師提交乙方為一家新公司的份額轉(zhuǎn)讓合同。被告人之一注冊會計師劉某某亦供述，他們明確知曉與該新公司簽署的合同是倒簽至2018年12月。

為避免在審計底稿中留下矛盾，注冊會計師朱某某要求上市公司將發(fā)給原合同相關(guān)公司的詢證函取回，并簽署終止協(xié)議。期間，兩名注冊會計師反復催促上市公司一方提交上述材料。最終，他們并未將原合同相關(guān)公司的合同及詢證函放入審計底稿。上述情況足以證明兩名注冊會計師幫助上市公司掩飾合同造假的事實，亦能證明他們對財務(wù)造假行為是明知的。

北京第三中級人民法院表示，綜合上述證據(jù)，結(jié)合本案中審計報告延期出具的情況、審計過程中的明顯異常現(xiàn)象、一般審計人員的專業(yè)能力等多方面因素，足以認定兩名被告人具有提供虛假證明文件的主觀故意。

根據(jù)一審刑事判決，被告人朱某某犯提供虛假證明文件罪，被判處有期徒刑1年5個月，并被處罰金11萬元。被告人劉某某犯提供虛假證明文件罪，被判處有期徒刑11個月，并被處罰金10萬元。同時，法院還依法追繳被告人朱某某違法所得4.2萬元及被告人劉某某違法所得6.09萬元，予以沒收，上繳國庫。

堅持“追首惡”與“打幫兇”并舉

近年以來，監(jiān)管部門強化對造假責任人及配合造假方的追責，通過強化行政、民事、刑事立體化追責體系，全面懲處財務(wù)造假的策劃者、組織者、實施者、配合者，堅決破除造假利益鏈、“生態(tài)圈”。

6月下旬證監(jiān)會對越博動力（已退市）涉嫌信息披露違法違規(guī)行為依法作出行政處罰事先告知，除擬對上市公司及實際控制人、相關(guān)董監(jiān)高等造假責任人依法嚴懲外，還擬對兩名配合造假主體一并嚴肅追責。

據(jù)悉，2018年至2022年越博動力通過虛構(gòu)新能源汽車動力總成銷售等業(yè)務(wù)、虛假出售資產(chǎn)等方式虛增營業(yè)收入和利潤，相關(guān)年度報告等存在虛假記載。在越博動力財務(wù)造假過程中，于某、賀某提供其控制或聯(lián)絡(luò)的多家公司配合越博動力開展虛假業(yè)務(wù)，與越博動力構(gòu)成共同違法。

證監(jiān)會彼時表示，第三方主體配合、串通上市公司實施造假，雙方乃至多方形成利益鏈、“生態(tài)圈”，是近年來資本市場財務(wù)造假的新特點，不僅擾亂市場秩序，而且嚴重污染市場生態(tài)，必須予以嚴厲打擊。對于主動整改、積極配合調(diào)查有立功表現(xiàn)的相關(guān)配合造假主體等，證監(jiān)會也一貫堅持寬嚴相濟的執(zhí)法政策，將通過依法從輕、減輕或不予處罰等方式，予以從寬處理。

責編：楊喻程

排版：汪云鵬

校對：王錦程