這筆極具想象力的交易的背后，是「智元機器人」教科書般資本運作能力的展現，也是行業競爭范式轉變的開端，即人形機器人本體企業的競爭，已經從算法和模型的“云端”競賽，蔓延到供應鏈與材料科學的“地面戰爭”。

7月8日晚間，「上緯新材」發布公告稱「智元機器人」擬以 21 億元總對價獲取其不低于 66.99% 的股份。2024年， 「上緯新材」 營收14.94億元、歸母凈利潤8868.14萬元、扣非凈利潤8034.99萬元，同比+6.73%、+25.01%和+20.34%，本次交易估值約為31.34億元，P/E約35x。若進展順利「智元機器人」將通過“反向收購”登錄科創板，成為“人形機器人第一股”。

「智元機器人」成立于 2023 年2月，由華為前副總裁鄧泰華和華為“天才少年”彭志輝（稚暉君）共同創辦，專注人形機器人研發，產品覆蓋交互服務、工業智造、商業物流及科研教育等多個商用場景。「上緯新材」則是一家在風電葉片材料、環保防腐材料等領域深耕多年的制造業企業。

這筆極具想象力的交易背后，是「智元機器人」教科書般資本運作能力的展現，也是行業競爭范式轉變的開端，即人形機器人本體企業的競爭，已經從算法和模型的“云端”競賽，蔓延到供應鏈與材料科學的“地面戰爭”。

01

控制權“三步走”：

并購交易的教科書式案例

「智元機器人」“環環相扣”的交易設計和時間節點的選擇（卡點“國九條”和“并購六條”），堪稱一場教科書級別的資本運作案例。其通過新設兩個SPV吸納股份，既保證了投資人的利益，又使得交易能以最低的風險、最快的速度實現控制權的確定性轉移，并為后續的深度整合與資本運作鋪平道路。

第一步：協議轉讓——奠定控制權基石

協議轉讓是整個交易的起點，其核心目標是為收購方快速、確定地建立一個具有決定性意義的股權陣地。根據上緯新材發布的官方公告，此步驟通過三份獨立但互為前提的協議完成 。

首先，核心協議《股份轉讓協議一》約定，收購方主體“上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）”（以下簡稱“智元恒岳”）將從「上緯新材」原控股股東「SWANCOR薩摩亞」處受讓100,800,016股股份，占上市公司總股本的24.99% 。

其次，通過《股份轉讓協議二》和《股份轉讓協議三》，「智元恒岳」的一致行動人“上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）”（以下簡稱“致遠新創合伙”）分別從「SWANCOR薩摩亞」和另一主要股東金風投資控股有限公司（以下簡稱“金風投控”）處合計受讓20,168,166股股份，占總股本的5.00% 。

本次股份轉讓前后，相關方持股比例具體如下：

數據來源：上緯新材公告

這兩筆操作完成后，收購方（智元恒岳及其一致行動人）將合計持有上緯新材29.99%的股份 。這個持股比例的選擇極具考量。29.99%恰好位于觸發30%強制性全面要約收購紅線的邊緣。這種安排使得收購方可以在不立即觸發全面要約義務的情況下，先行獲得一個足夠大的股權基礎，從而為后續根據自身節奏和條款發起部分要約收購創造了有利條件。

第二步：表決權放棄——鎖定控制權

如果說協議轉讓是基礎，那么表決權放棄則是確保控制權轉移的決定性環節。根據協議，原控股股東「SWANCOR薩摩亞」及其一致行動人「STRATEGIC薩摩亞」不可撤銷地承諾，在上述24.99%的股份轉讓完成后，將放棄其持有的「上緯新材」剩余全部股份的表決權 。

這使得「智元恒岳」順理成章地成為新的控股股東，其背后的實際控制人鄧泰華先生也由此成為上市公司的實際控制人 。此舉的精妙之處在于，它在收購方尚未取得絕對多數股權之前，就通過法律安排提前鎖定了控制權，將整個交易的核心目標——更換管理層、調整公司戰略——置于一個低風險、高確定性的基礎之上。

第三步：部分要約收購——實現絕對控制

在通過前兩步確保控制權之后，最后一步是通過”部分要約收購“實現絕對控制。公告顯示，「智元恒岳」計劃以每股7.78元的價格，向「上緯新材」除自身以外的全體股東發起部分要約，目標是再收購149,243,840股股份，占總股本的37.00% 。同時，原股東「SWANCOR薩摩亞」已預先承諾，會將其持有的135,643,860股股份（占總股本的33.63%）用于預受本次要約 。這意味著本次要約收購的目標股份中，絕大部分（約90.9%）的來源已經確定。

這種先通過“協議轉讓+表決權放棄”鎖定控制權，再通過“附帶預受承諾的部分要約”鞏固股權的交易結構，能夠最大限度地降低了來自市場的不確定性，例如競爭性要約或中小股東抵制等不確定因素，充分展現了交易團隊的設計能力。交易全部完成后，「智元機器人」將合計持有「上緯新材」66.99%的股份，實現絕對控制 。

02

收購意圖：

垂直整合，從“造腦”到“塑身”

「上緯新材」是風電葉片的領軍企業，致力于為嚴苛環境下的提供定制化的樹脂基復合材料解決方案，核心技術優勢在于可回收熱固性環氧樹脂系統（EzCiclo），使得退役葉片可在溫和條件下回收再利用，是全球首個在風電葉片領域實現該技術商品化的企業。此外，公司在新型復合材料的新業務領域上，也取得了不錯進展，相關產品已成功應用于飛行器、無人機的外殼、機翼、螺旋槳等關鍵結構部件。

圖片來源：上緯新材官網

從表面看，「上緯新材」業務與前沿的人形機器人似乎關聯不大，實則無論風電葉片還是無人機對材料的要求與人形機器人有極高的共通性：即在保證極高強度和剛度的前提下，盡可能地減輕結構重量，并具備優異的抗疲勞和耐候性能。

因此，本次收購不僅僅是通過“借殼”來打通資本通道，更是一次深莫遠慮的戰略布局，具體來看，至少能實現以下戰略意圖：

• 深度垂直整合，掌握核心供應鏈：掌握關鍵的上游材料研發和生產，除了確保核心供應鏈的穩定。收購「上緯新材」還能實現更加敏捷的材料研發，構建 軟硬件的深度協同優化，打造 特有的產品壁壘；在成本方面，則可以憑借現有的規模化和可回收技術，顯著降低材料成本。

• 打造技術“試驗田”和銷售“樣板間”：今年1月6日，「智元機器人」官宣第 1000 臺量產人形機器人已經下線，但至今還沒有展示過交付場景下的實操視頻，且機器人的應用場景主要集中在數據采集上，而「樂聚」、「優必選」等不少本體企業都做過相關展示，這不免讓外界對「智元機器人」的泛化能力有所擔憂。而本次收購后， 「上緯新材」的車間則可以作為規模化測試的基地，實現“研發-部署-數據回收-迭代”的閉環，通過一手的海量真實作業場景數據，快速迭代機器人作業能力。與此同時，也為銷售場景提供了一個真實可信的“樣本間”。

03

競爭戰略：

軟硬一體的全要素競爭

本次垂直整合，對于「智元機器人」來說并非心血來潮。

「智元機器人」的首席科學家羅劍嵐，在一次媒體采訪中被提問到“軟硬一體的全棧路線是必要的嗎？有的公司就只想做好本體部分”時，回答：

“自動駕駛早年，也有專做大腦的，但現在主機廠都開始做自動駕駛；十年前，無人機很火時，中美出現一大堆無人機公司，英特爾甚至在美國開了20多個實驗室，但都只能做大腦，但現在都已不存在，我們現在記住的名字是：DJI（大疆)

作為一家"華為系"團隊組建的初創公司，「智元機器人」深諳的全要素競爭之道，一面高頻融資輸血，一面密集投資產業鏈。公司在成立不到 2 年半的時間里，就完成了不少9次融資，累計融資額數十億元，估值超 150 億元。同時，自2025年以來，以每月至少一次的頻率，聯合產業鏈龍頭企業成立合作企業，其中不乏「富臨精工」、「均普智能」、「軟通動力」、「大豐實業」等上市企業，逐步構建了出了一個集研發、制造、供應鏈、場景應用于一體的“航母群”。

表：「智元機器人」產業鏈布局

數據來源：根據公開信息整理

從公司目前的估值和市場認可度來看，「智元機器人」的戰略無疑是成功的，但也同時存在潛在隱患。畢竟作為一家初創公司精力和資源都是相對有限的，全面競爭則勢必會分攤資源，影響到關鍵領域關鍵技術的突破；此外，人形機器人仍處在商業化初期，大規模商業化落地可能至少還需要2-3 年，如此大量的“彈藥消耗”，對團隊融資能力是一個不小的挑戰。這或許是造就這筆交易的另一個重要原因。