倘若日軍以3000支槍、20萬發子彈、20萬元現金，外加黑龍江省長之位相誘，讓你淪為漢奸，你會答應嗎？這便是日軍許給洮遼鎮守使張海鵬，那個外號"張大麻子"之人的好處，條件是讓他率軍進攻北滿地區最后一塊尚未淪陷的土地。

1931年9月18日至9月23日，僅僅5天，日軍便相繼攻克遼寧、吉林兩省。吉林省政府主席熙洽、遼寧省政府主席張景惠等黨政高層紛紛屈膝投降，偽政府也隨之粉墨登場。此時，日軍已將貪婪的目光投向北方的黑龍江，視其為囊中之物。

9月22日，國民政府在南京發表聲明，稱"中央已有最后之決心與最后之準備，屆時必須領導全體國民，寧為玉碎，以四萬萬民眾之力保衛我民族生存與國家人格"。雖有抗戰決心，卻無奈力不從心。遼寧、吉林兩省的東北軍主力大多退至遼河以西的錦州，在山海關、熱河、長城一線布防。黑龍江的東北邊防軍此時已成孤軍，省內黨政要員人心惶惶，戰和態度不一。

日本認為這是奪取北滿的絕佳時機。9月24日，日本政府表面聲明不擴大事態，實則暗中增兵。然而，關東軍若直接進入黑龍江，毗鄰的蘇聯態度是不得不考慮的因素。所以起初，日軍并未親自出手，而是打算收買漢奸為其賣命，目標鎖定在了洮遼鎮守使張海鵬身上。日軍承諾為其接濟軍火、擴充武力，還給予金錢誘惑。本就出身綠林的張海鵬，毫無心理負擔地淪為了日軍進攻黑龍江的馬前卒。

10月1日，張海鵬宣布獨立，自封邊防保安司令。他用日軍提供的3000支槍、20萬發子彈和20萬元現金擴充軍隊，將原有的東北騎兵第3、23團（共9695人），重新編為8個騎兵支隊、1個騎兵獨立團和1個步兵獨立團。

當時，黑龍江省有東北軍2萬余人，分別駐扎在扎蘭屯、克山、拜泉、滿洲里、海拉爾、黑河等地，與日偽軍相比并非毫無一戰之力。但人心惶惶的黑龍江急需一位強有力的領袖來帶領大家打響抗戰第一槍，黑河警備司令兼步兵第三旅旅長馬占山臨危受命。

10月10日，張學良任命馬占山代理黑龍江省主席，兼任東北邊防軍駐黑龍江省副司令官。同樣出身綠林的馬占山，卻展現出與張海鵬截然不同的民族氣節。

10月13日，張海鵬命令旅長徐景龍率三個團為先鋒，向黑龍江省進發。彼時馬占山還在黑河駐守，黑龍江參謀長謝珂派一個警衛團、東兵營兩個連、輜重兵一連、炮兵一連，在嫩江橋阻擊敵軍。嫩江橋位于黑龍江省齊齊哈爾市泰來縣江橋蒙古族鎮，橫跨嫩江，是一座鐵路木橋。由于長期受嫩江水沖刷，原橋早已不復存在。

10月16日拂曉，黑龍江江橋阻擊部隊與日偽軍爆發激戰。戰斗中，偽軍旅長徐景龍觸雷身亡，偽軍傷亡慘重，狼狽潰逃。為防止偽軍再次進犯，守軍炸毀嫩江橋三處，讓張海鵬部隊進入齊齊哈爾的企圖落空，也為馬占山在嫩江北岸布防爭取了時間。

得知偽軍進攻江橋的消息后，馬占山從黑河南下。10月20日，他在省會齊齊哈爾宣誓就職，發布公告安民，整頓社會秩序，致電前線將士奮力抵抗，盡守土之責。22日，馬占山發表對日抵抗宣言："凡侵入我境者，誓決一死戰！"隨后，他調一個步兵旅、兩個騎兵旅、三個步兵團、一個炮團，連同原有的警衛團等，共約1.6萬余人，分別部署在嫩江橋以北的大興、湯池、三間房、昂昂溪、富拉爾基一帶，組成三道防線，加強江橋防務。

日軍見利用"張大麻子"張海鵬的偽軍奪取黑龍江的計劃泡湯，決定親自出馬。可這時，嫩江橋已經被炸壞了。

10月25日，日本駐黑龍江省領事清水八百一奉命會見黑龍江省政府，提出要派工程隊修復江橋。那意思再明顯不過："我要來修橋啦，能不能先別動手？等我修好了橋再打也不遲。"黑龍江省政府果斷拒絕，讓日軍碰了一鼻子灰。

碰了壁的日軍惱羞成怒，馬上命令第29聯隊，借口所謂的"誹謗威脅"，占領了四平至洮南的全線，妄圖用武力逼迫黑龍江省政府就范。27日，關東軍司令部又出面，向馬占山提出要迅速修復嫩江橋，還限定了日期。馬占山毫不含糊，再次嚴詞拒絕。一直以來，日軍用這些手段屢屢得逞，可在馬占山這兒卻行不通了。見軟的不行，日軍終于決定動真格的了。