1. 解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍

指導性案例10號：李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案

2012-18-2-270-001 / 民事 / 公司決議糾紛 / 上海市第二中級人民法院 / 2010.06.04 / （2010）滬二中民四（商）終字第436號 / 二審

裁判要點

人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

2. 變相分配公司資產的股東會決議無效

參考案例 謝某、劉某訴安徽某化工有限責任公司公司決議糾紛案

2023-08-2-270-001 / 民事 / 公司決議糾紛 / 安徽省合肥市中級人民法院 / 2014.02.14 / （2014）合民二終字第00036號 / 二審

裁判要旨

對股東會決議效力的審查，一方面是程序的合法性審查，另一方面也要重視決議內容的合法性審查。公司股東會決議以“補償金”名義對股東發放巨額款項，在公司并無實際補償事由，且無法明確款項來源的情形下，此類“補償金”不符合公司法的“分紅”程序，也超出“福利”的一般數額標準，屬于變相分配公司資產，損害部分股東的利益，更有可能影響債權人的利益，應依法認定為無效。

3. 股權轉讓條款性質認定應以當事人真實意思表示為準，股權讓與擔保情形中名義股東原則上不享有股東權利

參考案例 吳某訴北京某某公司等公司決議糾紛案

2024-08-2-270-001 / 民事 / 公司決議糾紛 / 北京市第三中級人民法院 / 2020.12.20 / （2020）京03民終5136號 / 二審

裁判要旨

對股權轉讓條款性質的認定應當根據轉讓協議體現的各方當事人真實意思表示予以確定。若當事人之間讓渡股權的根本目的在于擔保債權人債權實現，則該條款性質應屬于股權讓與擔保。股權讓與擔保情形中，受讓股權的名義股東原則上不享有公司法規定的股東所享有的參與決策、選任管理者、分取紅利等實質性股東權利，但當事人之間另有約定的除外。

4. 未履行出資義務的股東作出除名決議的效力認定

參考案例 劉某某訴常州某某化學科技有限公司等公司決議效力確認糾紛案

2023-08-2-270-002 / 民事 / 公司決議糾紛 / 江蘇省常州市中級人民法院 / 2018.08.02 / （2018）蘇04民終1874號 / 二審

裁判要旨

有限公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。股東除名制度的目的，在于通過剝奪股東資格的方式，懲罰不誠信股東，維護公司和其他誠信股東的權利。如果公司股東均為虛假出資或抽逃全部出資，部分股東通過股東會決議解除特定股東的股東資格，由于該部分股東本身亦非誠信守約股東，其行使除名表決權喪失合法性基礎，背離股東除名制度的立法目的，該除名決議應認定為無效。

5. 構成對公司章程實質修改的董事會決議應予撤銷

參考案例 上海某某企業管理咨詢有限公司訴上海某某企業管理有限公司公司決議撤銷糾紛案

2024-08-2-270-002 / 民事 / 公司決議糾紛 / 上海市第二中級人民法院 / 2019.09.17 / （2019）滬02民終4260號 / 二審

裁判要旨

在審查封閉公司的董事會決議應否撤銷時，如果結合公司法及公司章程的規定判斷出決議內容構成對公司章程的實質性修改，則相關決議應屬股東會而非董事會的職權范圍，應予撤銷。

6. 《外商投資法實施條例》關于過渡期規定的適用

參考案例 某商務公司訴某房地產公司公司決議撤銷糾紛案

2024-10-2-270-001 / 民事 / 公司決議糾紛 / 深圳前海合作區人民法院 / 2020.12.30 / （2020）粵0391民初3425號 / 一審

裁判要旨

在《外商投資法實施條例》規定的過渡期內，外商投資企業依照《公司法》《合伙企業法》等法律的規定調整企業組織形式、組織機構等，需要遵循原企業合營合同約定或企業章程規定的職權范圍、議事程序作出相關決議，而非按照《公司法》《合伙企業法》規定直接對公司機關的職權劃分作出調整，否則，將使5年過渡期規定的立法目的和現實意義落空。

7. 股東雖未在股東會決議上簽字但實際履行決議內容，該股東主張決議無效的人民法院不予支持

參考案例 陳某海訴浙江某科技股份有限公司等公司決議糾紛案

2024-08-2-270-004 / 民事 / 公司決議糾紛 / 最高人民法院 / 2015.11.26 / （2015）民申字第2724號 / 再審

裁判要旨

股東雖未在股東會決議上簽字，但實際履行決議內容，以行為表明其已對決議中的相關事實予以認可。該股東主張決議無效的，人民法院不予支持。

8. 公司與股東不得自行約定股東除名的條件

參考案例 某智慧水務（深圳）有限公司訴上海某泵業制造有限公司公司決議效力確認糾紛案

2024-08-2-270-005 / 民事 / 公司決議糾紛 / 上海市金山區人民法院 / 2021.12.20 / （2021）滬0116民初14414號 / 一審

裁判要旨

股東除名是強行剝奪公司成員股東身份的行為，我國公司法對于股東除名的條件嚴格限定在“未出資”和“抽逃全部出資”這兩種事由中，公司與股東不得自行約定其他的除名條件，股東會據此作出的除名決議無效。

2024-08-2-270-005

某智慧水務（深圳）有限公司訴上海某泵業制造有限公司公司決議效力確認糾紛案

——公司與股東不得自行約定股東除名的條件

關鍵詞：民事 公司決議效力確認 股東會決議 股東除名 決議無效

基本案情

原告某智慧水務（深圳）有限公司訴稱：被告上海某泵業制造有限公司于2010年6月7日注冊成立，2016年12月24日，原告以105萬元的對價從案外人胡某某（被告大股東）處受讓了被告公司3.5%的股權，并于同日與案外人胡某某簽訂了股權代持協議，約定由案外人代持公司股權。其后，原告一直實際參與公司經營管理，自行行使股東職權，參與公司分紅，被告及其他股東對原告股東地位知情并認可。2021年7月25日，被告以股東會決議形式做出股東會議紀要，決議原告從被告撤股并退出股東會。原告認為該股東會議紀要超越了公司法賦予股東會的職權，侵犯了原告的合法權益，依法應不具有法律效力，故起訴來院，請求判令：確認被告2021年7月25日所作股東會議決議第一、第二項無效。

被告上海某泵業制造有限公司辯稱：原告通過其實際控制人設立多家公司、銷售與被告同類的產品，違反了競業限制的約定，給被告及其股東造成了重大經濟損失，為此，公司全體股東按照公司章程規定的程序召集了股東會，原告法定代表人余某某參加了股東會，股東會議作出決議對原告除名，投票時因表決事項與原告存在利害關系，原告應當回避，故原告未參加決議的表決。

法院經審理查明：2016年12月24日，原告（乙方）、胡某某（甲方）、劉某某（第三人）、以及被告（目標公司）簽訂股權轉讓協議書，協議約定甲方將其持有被告5%的股權以150萬元的價格轉讓給乙方，乙方于2017年1月15日前支付40%的轉讓款（即60萬元）、于2017年6月1日前支付30%的轉讓款（即45萬元）、于2017年10月1日前支付30%的轉讓款（即45萬元），若第一期轉讓款逾期未到賬，則本協議視為不成立、不生效；若第二、三期轉讓款逾期未到賬，則按實際到賬金額計算股權受讓比例；協議第三條“陳述與保證”第2款乙方的權利與義務第4項約定，目標公司每年召開兩次董事會，重大項目的投資（50萬元以上）時，應召開臨時董事會，乙方通過董事會參與決定公司的經營方針和投資計劃，不參與公司的日常經營事務；第5項甲方經營目標公司過程中，每半年向乙方提供一次財務報表，每年年底分紅一次，每次以當年利潤的30%進行分紅、其余利潤作為目標公司的發展基金投入再生產；第8項未經甲方書面同意，乙方不得單獨設立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、經理、職員、代理人、顧問等等身份）參與設立新的生產同類產品或與目標公司業務相近或相關聯的其他經營實體，不得經營與目標公司產品相同的產品；協議還約定了其他事項。同日，原告與胡某某簽訂代持股協議書，協議約定原告委托胡某某代為持有被告5%的股份，對應的出資額為150萬元（實際代持股以股權轉讓協議書最終實際履行的股份為準），原告作為代持股份的實際擁有者，以代持股份為限，根據被告公司章程規定行使股東權利、承擔股東義務，在代持期間，獲得因代持股份而產生的收益，包括但不限于利潤、現金分紅等，由原告按出資比例享有，協議還約定了其他事項。簽約后，原告支付了股權轉讓款105萬元，實際受讓了被告公司3.5%的股權。此后，原告也每年按照該持股比例行使股東權利、取得相應股東紅利。

2021年7月25日，被告召開股東會，應到股東10人、實到股東9人，分別為胡某某、原告某智慧水務（深圳）有限公司授權代表余某某等，缺席股東為王某，會議通過如下決議：1、某智慧水務（深圳）有限公司因違反簽訂的股權轉讓協議書中第三條“陳述與保證”中第2款第8點的規定，需從上海某泵業制造有限公司撤股并退出股東會；2、違反股權轉讓協議書中第三條“陳述與保證”中第2款第8點的規定的股東，無條件退股；3、對2021、2022、2023年底的利潤不進行分配，2023年度后的利潤分配根據企業盈利情況再行決定。出席會議的股東除原告授權代表余某某未簽字外，其余股東均簽字確認。

2021年8月9日，原告向法院起訴，要求確認胡某某持有的被告公司3.5%的股權為原告所有、并請求辦理股權變更登記，法院于2021年10月8日公開開庭進行了審理，目前，該案中止審理。

另查明：2014年5月7日，深圳某控股集團有限公司注冊成立，法定代表人為余某某，股東為黃某某、胡某某、余某某。2015年3月31日，某智慧水務（深圳）有限公司注冊成立，股東為深圳某控股集團有限公司，法定代表人為余某某。2018年7月30日，廣東某工程服務有限公司注冊成立，法定代表人為余某某、監事為黃某某，股東為深圳某控股集團有限公司。2019年8月14日，深圳市某水務有限公司注冊成立，法定代表人為余某某、監事為黃某某，股東為深圳某控股集團有限公司。2019年9月5日，上海某智慧水務股份有限公司出具經銷商授權書，授權深圳市某水務有限公司為該公司產品的渠道經銷商。此外，廣東某工程服務有限公司也曾與深圳某建設工程有限公司簽訂成套供水設備供貨合同，為深圳市南山區某花園等13個小區提供二次供水設備。

又查明，2015年9月14日至2021年7月14日間，原告為被告產品的獨家代理商，在深圳地區代理銷售被告的供水設備。2019年3月5日，原、被告曾簽訂代理合作協議，被告授權原告為被告產品在深圳等地區獨家代理商。

再查明，2016年12月24日，胡某某、劉某某及被告分別與劉某、王某某、王某簽訂股權轉讓協議書，胡某某向劉某等人轉讓其持有的被告公司相應股權；同日，胡某某分別與劉某、王某某、王某簽訂代持股協議書，劉某等人委托胡某某代為持有被告公司的相應股權。庭審中，被告確認胡某某轉讓給原告等人的被告公司相應股權，均由胡某某代持，并不辦理股權變更登記。

上海市金山區人民法院于2021年12月20日作出（2021）滬0116民初14414號民事判決：確認被告上海某泵業制造有限公司于2021年7月25日作出的股東會議決議中“1、某智慧水務（深圳）有限公司因違反簽訂的股權轉讓協議書中第三條‘陳述與保證’中第2款第8點的規定，需從上海某泵業制造有限公司撤股并退出股東會；2、違反股權轉讓協議書中第三條‘陳述與保證’中第2款第8點的規定的股東，無條件退股”的內容無效。宣判后，雙方當事人均未提出上訴，判決已發生法律效力。

裁判理由

法院生效裁判認為：有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求人民法院確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。就本案而言，首先，原告是通過受讓胡某某轉讓的股權而取得股東資格，已經向胡某某支付了相應的股權轉讓款，并不存在未履行出資義務或者抽逃全部出資的情形。其次，被告股東會決議解除原告股東資格的事由是原告違反了股權轉讓協議書中第三條“陳述與保證”中第2款第8點的約定，但股權轉讓協議并未明確原告違反該條約定就喪失股東資格；假如原告違反了股權轉讓協議該條款的約定，構成了違約，被告完全可以依據股權轉讓協議的約定追究原告的違約責任、或者可以依據公司法的規定追究原告濫用股東權利損害公司利益的賠償責任，并不應當據此剝奪原告的股東資格。最后，雖然被告以股東會決議的方式解除原告的股東資格，符合法律規定的形式要件，但決議內容缺乏法律依據，并不具有法律效力。綜上所述，原告提出的訴訟請求，依法有據，法院應予支持；被告提出的抗辯主張，缺乏法律依據，法院不予采納。故法院依法作出如上裁判。

裁判要旨

股東除名是強行剝奪公司成員股東身份的行為，我國公司法對于股東除名的條件嚴格限定在“未出資”和“抽逃全部出資”這兩種事由中，公司與股東不得自行約定其他的除名條件，股東會據此作出的除名決議無效。

關聯索引

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第20條第1款

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（法釋〔2011〕3號，2020年修正，自2021年1月1日施行）第17條第1款

一審：上海市金山區人民法院（2021）滬0116民初14414號民事判決（2021年12月20日）