當(dāng)一方婚前持有的股權(quán)在婚后出現(xiàn)增值，這份增值財(cái)富歸誰所有？

文 | 王秀全 李金萍

典型案例

大學(xué)畢業(yè)后，武鋒與同學(xué)創(chuàng)立了樂悠悠旅游公司。憑著年輕人的智慧與干勁兒，公司迅速躋身行業(yè)中等地位。

彼時(shí)，房地產(chǎn)市場火熱，福祿房產(chǎn)公司想收購樂悠悠旅游公司的土地與地上建筑進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。

2009年11月8日，武鋒與其他股東商議后，將樂悠悠旅游公司折價(jià)800萬元入股福祿房產(chǎn)公司，武鋒占股30%。

處理完此事后，武鋒進(jìn)入一家科技公司，做回了軟件開發(fā)的老本行，不再參與福祿房產(chǎn)公司的任何經(jīng)營管理。

收購樂悠悠旅游公司的土地后，福祿房產(chǎn)公司的管理層認(rèn)為，直接進(jìn)行房產(chǎn)開發(fā)需要投入大量資金，而土地價(jià)格持續(xù)攀升，有可能直接出售土地的性價(jià)比更高，所以決定先觀望再做決策。

2011年11月11日，武鋒與同事張小嘉登記結(jié)婚。夫妻二人在生活、工作上的步調(diào)特別同頻，但在孕育子女的問題上分歧嚴(yán)重。

武鋒堅(jiān)持丁克，認(rèn)為與其耗費(fèi)精力和金錢養(yǎng)育一個(gè)孩子，不如追求個(gè)人發(fā)展，提高自己的生活質(zhì)量。張小嘉則特別喜歡小孩，渴望享受為人父母的快樂。

孩子成了兩人的敏感話題，一旦提及，家庭氛圍就會驟然緊張。

2015年年初，夫妻倆又因?yàn)樯⒆拥氖麓蟪骋患堋Ｎ滗h心情煩悶，一個(gè)人關(guān)起門躲清靜，無意中看到了福祿房產(chǎn)公司的最新動態(tài)。

武鋒發(fā)現(xiàn)，土地價(jià)格已經(jīng)很高了，但福祿房產(chǎn)公司既不出售土地，也不投資做房產(chǎn)開發(fā)。

武鋒感覺公司的領(lǐng)導(dǎo)層太優(yōu)柔寡斷，不是做大事的人。如果自己繼續(xù)持股，很容易錯(cuò)過最佳賺錢時(shí)機(jī)。

一番思索后，2015年6月，武鋒將其持有的30%的福祿房產(chǎn)公司股權(quán)，以1728萬元的價(jià)格全部對外出售。

與此同時(shí)，眼見年近三十大關(guān)，即將錯(cuò)過女性生育的黃金年齡，張小嘉非常著急。她決定起訴離婚嚇嚇武鋒，如果他仍堅(jiān)持己見，那便一別兩寬，各生歡喜。

沒想到，庭審中，武鋒竟然毫不猶豫地同意離婚。2016年2月，法院經(jīng)過審理判決準(zhǔn)許武鋒與張小嘉離婚。

離婚后，張小嘉發(fā)現(xiàn)武鋒瞞著自己賣了股權(quán)，當(dāng)即再次起訴，要求依法分割武鋒轉(zhuǎn)讓股權(quán)的溢價(jià)款。

張小嘉認(rèn)為，武鋒轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為發(fā)生在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)所得收益屬于一方以個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資所得的收益，她理應(yīng)分割股權(quán)溢價(jià)款的50%。

經(jīng)法院查明，福祿房產(chǎn)公司自成立后，未對土地進(jìn)行開發(fā)，也未進(jìn)行其他生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司股權(quán)及其婚后收益能否作為共同財(cái)產(chǎn)，應(yīng)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行分析。

首先，武鋒于2009年11月8日成為福祿房產(chǎn)公司股東，于2011年11月11日與張小嘉登記結(jié)婚。武鋒在與張小嘉登記結(jié)婚前持有的福祿房產(chǎn)公司的股權(quán)，屬其婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)。

其次，在武鋒與張小嘉的婚姻存續(xù)期間，武鋒轉(zhuǎn)讓屬于其婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)的股權(quán)所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是由其婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)化而來，不應(yīng)認(rèn)定為一方以個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資取得的收益。

再次，股權(quán)的投資經(jīng)營性收益一般體現(xiàn)為股東分紅。本案中，張小嘉向法院提交了《公司年檢報(bào)告書》，用以證實(shí)福祿房產(chǎn)公司成立之后一直在經(jīng)營。

經(jīng)審查，《公司年檢報(bào)告書》是用于工商登記年檢的，可以證明福祿房產(chǎn)公司處于存續(xù)狀態(tài)，但不足以證明公司在生產(chǎn)經(jīng)營，更不足以證明福祿房產(chǎn)公司資產(chǎn)因此而增值。

最后，在武鋒與張小嘉的婚姻存續(xù)期間，武鋒婚前取得的股權(quán)存在溢價(jià)或增值，該溢價(jià)或增值屬于自然溢價(jià)或增值，不應(yīng)認(rèn)定為武鋒與張小嘉的夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

最終，法院判決駁回了張小嘉的訴訟請求。

律師分析

一、如何定性武鋒轉(zhuǎn)讓婚前股權(quán)所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款增值部分

婚前持有的公司股權(quán)在婚后的增值部分，是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)需要一分為二來看。

1.看是否凝聚了股東一方的經(jīng)營或其他勞動價(jià)值。

比如本案中，如果武鋒在婚后對公司進(jìn)行了經(jīng)營管理，公司股權(quán)的增值與此有關(guān)，那就是經(jīng)營性收益，屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

2.如果未凝聚一方勞動價(jià)值，單純是公司的某項(xiàng)生產(chǎn)要素的市場行情發(fā)生變化，股權(quán)價(jià)值隨之發(fā)生變化。

比如本案中，公司土地價(jià)值的增值應(yīng)認(rèn)定為自然增值，仍屬于個(gè)人財(cái)產(chǎn)。

二、武鋒轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得增值部分是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)

按照民法典第1062條規(guī)定，婚后所得財(cái)產(chǎn)，在夫妻間沒有財(cái)產(chǎn)約定，且不屬于遺囑或者贈與合同中確定只歸一方所有的財(cái)產(chǎn)之情況下，一般應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

本案中，涉及一方名下婚前股權(quán)，在婚后轉(zhuǎn)讓所取得的溢價(jià)具有一定的特殊性。

根據(jù)法院查明的事實(shí)，福祿房產(chǎn)公司成立后，未對土地進(jìn)行開發(fā)，未進(jìn)行其他生產(chǎn)經(jīng)營活動，武鋒也未參與過福祿房產(chǎn)公司的經(jīng)營管理活動。因此，武鋒持有的福祿房產(chǎn)公司股權(quán)價(jià)值在婚后的變化，主要是由公司所持有的地產(chǎn)市場行情變動引起的，并不是武鋒對公司進(jìn)行經(jīng)營管理，或者利用該股權(quán)進(jìn)行再投資產(chǎn)生的收益。所以，該溢價(jià)或增值屬于自然溢價(jià)或增值。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>婚姻家庭編的解釋（一）》第26條規(guī)定，夫妻一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)在婚后產(chǎn)生的收益，除孳息和自然增值外，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

基于以上因素考慮，武鋒轉(zhuǎn)讓其持有的福祿房產(chǎn)公司股權(quán)即便有溢價(jià)，也應(yīng)定性為自然增值，不應(yīng)作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。

三、公司財(cái)產(chǎn)和股權(quán)增值之間有何區(qū)別和聯(lián)系

本案中有一個(gè)細(xì)節(jié)：婚后，武鋒將持有的公司股權(quán)進(jìn)行實(shí)際出售，取得相應(yīng)價(jià)款。

如果在其未出售的情況下，股權(quán)的增值是否屬于股東個(gè)人或其家庭的財(cái)產(chǎn)？

按照公司法第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東出資構(gòu)成公司獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，股權(quán)增值不能直接歸屬股東。股東向公司出資后，其出資已轉(zhuǎn)化為公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，股權(quán)增值系公司財(cái)產(chǎn)的增值，股東既不是增值財(cái)產(chǎn)的所有人，亦不負(fù)有保證公司財(cái)產(chǎn)增值的義務(wù)。

按照民法典第1062條的規(guī)定，在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的投資收益屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

需要注意的是，在股權(quán)沒有實(shí)際轉(zhuǎn)讓或者實(shí)際取得增值款項(xiàng)時(shí)，如果股東配偶一方要求評估股權(quán)的價(jià)值，以確定增值并要求分割，法院大概率不會支持。