不構成根本違約

【原創】文/汐溟

影片聯合投資合同關系中支付投資款系當事人主要合同義務，遲延履行構成違約，催告后在合理期限內仍未履行可構成根本違約。如果遲延支付投資款占制作費的比重較小，對根本違約的認定是否有影響？

遲延支付投資款，是指超過合同約定的履行期限，投資方未支付影片投資款的違約行為。在違約形態上，屬于債務人履行遲延。在影片聯合投資合同中，當事人通常會要求分期支付投資款并約定支付的條件。當條件成就時，投資方應履行支付義務，若逾期未支付，則構成履行遲延。基于履行遲延的事實，受害方如果藉此行使法定解除權，所能依據的首先是《民法典》五百六十三條第一款第（三）項，即遲延履行合同主要義務，經催告后仍未履行；若該項不成立，則可適用第（四）項，即有違約行為致使合同目的無法實現。但并非所有的履行遲延均可致合同解除，縱使所違反之義務具備主給付義務的性質，也未必會導致合同目的無法實現，因此，受害方不當然享有解除合同的權利。法定解除權，即《合同法》五百六十三條第一款第（三）項和第（四）項的適用應視具體的情境。

遲延支付的投資款如果占影片總預算的比例較小，受害方無權以此為由解除合同。在影片聯合投資合同中，投資方支付投資款系其主要義務，合同的目的是吸納投資人的投資來拍攝影片，支付投資款與完成影片拍攝之間具有工具和目的的關系。因此，逾期支付投資款情境下評價法定解除權的行使，需要考慮兩點：首先是違反之義務是否為主要義務，其次是逾期行為與影片拍攝不能之間的因果關系。合同主要義務應做質與量兩種評價。投資方支付投資款為其合同主要義務，這屬于質的性質認定；未付款項與應付總款項數額的比例關系，這屬于量的評價。質與量的評價缺一不可。分析逾期支付投資款占影片預算的比例較小的事實，我們可以發現：

第一，在質的方面，支付投資款是投資方的主要義務，具備主要債務的性質，逾期支付行為所違反之對象為主要義務。

第二，在量的方面，逾期支付款與預算占比較小。這意味著該違約行為對影片拍攝的影響不大，欠缺該少部分投資款不會造成影片無法成片的后果，即逾期行為與拍攝不能之間不存在因果關系，合同目的仍可實現。如果投資款的大部分均已支付，僅有少量逾期，該逾期部分占投資方應付投資款的比例較小，此時，受害方能否在催告后解除合同？能否行使《民法典》五百六十三條第一款第（三）項的解除權？本文認為不可。此時，投資方履行了大部分主要義務，合同履行幾近完畢，合同目的實現在望，若允許解除合同、消滅交易，勢必造成資源浪費，影響效率。此時，受害方應選擇其他的違約責任承擔方式來維護自身權益。又因為合同目的已經實現了大部分，不會完全不達，因此，受害方也無權依據第（四）項違約行為導致合同目的無法實現解除合同。

上海XX文化傳播有限公司與章XX合作創作合同糾紛一案中，XX公司與章XX聯合投資影片，影片預算為300萬，章XX投資100萬元，分五期支付，后XX公司以章XX未足額支付第二期投資款、尚欠15萬元為由，以“合同一方根本違約致使不能實現合同目的，守約方有單方解除權”為依據解除合同，而章XX則抗辯稱第二期投資款的支付條件未成就。法院認為：“關于原告主張的被告未履行第二期投資款付款義務，雙方對于合同第2.2條約定的被告第二期投資款付款條件“出發美國前一周投資25萬元”是否成就各執已詞，原告認為該付款條件在2011年10月5日赴歐洲試拍時已成就，被告認為該付款條件并未成就。本院認為系爭合同第二條約定該片總投資300萬元，被告投資額為100萬元，且在第七條中約定被告逾期注入投資款的違約金，故即便按照原告對付款期限約定的解釋，被告拖欠第二期投資款15萬元也并不會導致不能實現合同目的。原告主張被告根本違約并無依據，本院不予采信。”該案中，法院對雙方爭議的合同第二期投資款支付條件是否成就一節并未評述，因為這并不影響案件的審理結果。法院依據原告所主張的未付15萬元投資款與影片300萬元之間的作用力（僅占5%）事實，便駁回了原告認為根本違約、合同目的無法實現的主張。

無論是逾期未付投資款還是不完全履行，其道理均相同，若未付的投資款與影片預算之間占比過小，都很難指控該行為導致合同目的無法實現，受害方無權以此解除合同。

參考判例：上海市徐匯區人民法院2012徐民三知初字第345號