工程招投標背后，有一些隱秘的交易。

2025年4月25日，中國裁判文書網刊登《深圳某有限公司等與德陽市某有限責任公司合伙合同糾紛二審民事判決書》【（2025）川06民終76號】，披露了新疆交建（002941.SZ）中標四川一個8.5億元項目背后的故事。

先來看一份《合作協議》。

2019年12月27日，深圳某公司作為甲方，與作為乙方的新疆某公司簽訂《合作協議》，雙方就德陽某公司和德陽凱州新城項目建設達成合作，約定深圳某公司完成對某乙公司資本金補足，吸納新疆某公司為德陽某公司投資人，協助新疆某公司取得德陽凱州新城起步區二期工程的總包資格，新疆某公司出資認繳德陽某公司，認繳基金份額1億元；深圳某公司承諾其認繳的基金年化收益不低于8%且每年支付；本協議簽訂后七個工作日內，新疆某公司或新疆某公司指定單位打入保證金1000萬元至共管賬戶，若新疆某公司或新疆某公司指定的第三方成功中標德陽凱州新城項目建設二期工程總承包，則雙方確定合法的方式簽訂分包或者采購合同，深圳某公司收到首次利潤分成款（分包或采購款）1000萬元的同時撤銷對應共管賬戶資金；中標后應將弱電和信息化工程分包給深圳某公司，并將部分工程利潤以利潤分配方式支付給深圳某公司等。

2020年12月15日晚間，新疆交建發布公告稱，董事會審議通過了《關于投標凱州新城城鄉一體化建設項目（二期）等四個打捆項目設計施工總承包項目的議案》。項目招標價為8.985億元，項目總工期1095天。根據項目招標文件的要求，投標人在中標后需與招標人簽訂項目合同并出資參與設立合伙企業。

由此可以看出，新疆某公司正是上市公司新疆交建。

黃桷樹財經認為，這個招投標過程有許多讓人疑惑不解的地方，比如，為什么深圳某公司和新疆交建提前一年就知道“德陽凱州新城起步區二期工程”這個項目？新疆交建正常參與招投標，為什么要找深圳某公司簽《合作協議》？《合作協議》當中為何約定“深圳某公司協助新疆交建取得總包資格”？新疆交建為什么要將部分工程利潤以利潤分配方式支付給深圳某公司？

2021年1月4日，四川省公共資源信息網顯示，新疆交建是第一名，綜合評標得分是98.49分，領先第二名和第三名超過20分，公示期為2021年1月5日至1月7日。

2021年1月15日，新疆交建與深圳某公司、德陽某公司共同蓋章簽署的《德陽天下投私募基金認購書》載明：鑒于新疆交建已中標德陽市凱州新城城鄉一體化建設項目（二期）、德陽凱州新城產城融合基礎設施建設項目（一期）、德陽凱州新城新型城鎮化建設項目（一期）、凱州新城智能生態停車場建設項目（一期）四個打捆項目，根據招標文件要求，需認購德陽市某德陽某公司的基金份額，認購金額為1.553億元整，在認購基金份額之前，需要向深圳某公司繳納基金認購保證金1000萬元，這1000萬元在新疆交建完成基金實繳后予以一次性無息退還。

2021年1月18日，新疆交建通過銀行轉賬方式向深圳某公司支付1000萬元。深圳某公司向新疆交建開具收據，載明：基金認購保證金1000萬元。

2021年1月21日，新疆交建、案外人德陽市某有某公司（注：德陽市產業投資發展集團有限公司）作為有限合伙人，與作為普通合伙人的深圳某公司、原審某中安富海公司（注：中安富海投資管理有限公司）簽訂《德陽某伙）合伙協議》約定設立有限合伙企業德陽某公司，《合伙協議》附表載明新疆交建認繳1.553億元（注：出資比例為87.89%）。

2021年2月3日，新疆交建按照約定向德陽某公司實繳出資1.553億元。

新疆交建2021年一季報顯示，新疆交建出資1.553億元，入股了德陽市天下投股權投資基金合伙企業（有限合伙）。

《新疆交建可轉債跟蹤評級報告》顯示，新疆交建中標德陽凱州新城城鄉一體化項目，施工合同額為8.52億元。

由此可以看出，德陽某公司為德陽市天下投股權投資基金合伙企業（有限合伙），深圳某公司為深圳天下投基金管理公司。

但沒有想到的是，新疆交建繳納的1000萬元保證金退還方面引起了爭議。

新疆交建向德陽市旌陽區人民法院提起上訴，請求判令深圳天下投基金管理公司、德陽市天下投股權投資基金合伙企業（有限合伙）向新疆交建退還保證金1000萬元及資金占用損失。

德陽市旌陽區人民法院認定，深圳天下投基金管理公司、德陽市天下投股權投資基金合伙企業（有限合伙）應當按照約定向新疆交建退還保證金1000萬元，深圳天下投基金管理公司抗辯案涉1000萬元保證金系基于雙方于2019年12月27日簽訂的《合作協議》第二條第五款的保證金約定且已轉化為合作利潤分成，因其未提供相應證據予以佐證，不予采納。案涉保證金1000萬元系繳納至深圳天下投基金管理公司賬戶，已由深圳天下投基金管理公司收取，故應由深圳天下投基金管理公司向新疆交建退還，主張德陽市天下投股權投資基金合伙企業（有限合伙）承擔共同退款義務無事實及法律依據，不予支持。

德陽市旌陽區人民法院作出【（2024）川0603民初2931號】一審判決：深圳天下投基金管理公司于本判決生效之日起十日內向新疆交建退還保證金1000萬元并支付資金占用利息。

對此，深圳天下投基金管理公司不服，向四川省德陽市中級人民法院提起上訴，請求撤銷（2024）川0603民初2931號民事判決，改判駁回新疆交建的訴訟請求。

深圳天下投基金管理公司表示，深圳天下投基金管理公司與新疆交建存在兩個法律關系，一是合作投資基金項目法律關系，二是合作承攬工程建設法律關系，與此相對應新疆交建按照約定應向深圳天下投基金管理公司支付兩筆保證金，一筆是基金認購保證金1000萬元，另一半是履約保證金1000萬元。新疆交建只向深圳天下投基金管理公司支付了一筆保證金，性質為履約保證金。二、新疆交建向深圳天下投基金管理公司交付的履約保證金已轉化為了利潤分成款，深圳天下投基金管理公司無需再行返還。

四川省德陽市中級人民法院認為，現深圳天下投基金管理公司主張案涉1000萬元保證金已轉化為《合作協議》約定的合作利潤分成，深圳天下投基金管理公司提交的另案筆錄等證據不足以證實其與新疆交建達成將1000萬元基金認購保證金轉化為利潤款的事實。故，本院對深圳天下投基金管理公司的該上訴主張不予采納。

2025年4月10日，四川省德陽市中級人民法院作出二審判決：駁回深圳天下投基金管理公司上訴，維持原判。

黃桷樹財經認為，深圳天下投基金管理公司提出1000萬元保證金已經轉化為利潤分成款，這1000萬元有一點像項目的介紹費，即不論項目是否盈利，先拿走這一筆1000萬元，而敗訴的主要原因在于，它無法證明雙方曾達成“保證金轉利潤”的意思，其提供的證據被判定缺乏證明力。