一臺設備引發的千萬糾紛，當買方支付80%貨款后抵押設備，賣方能否取回？

案件介紹

2024年初，A設備制造公司（賣方）與B建材公司（買方）簽訂了一份價值1000萬元的智能生產線買賣合同。因B公司資金周轉壓力，雙方約定：

1. 分期支付：簽約時支付30%，設備交付后3個月支付50%，余款20%于驗收后半年內付清
2. 所有權保留條款：“B公司付清全款前，設備所有權歸屬A公司”
3. 未辦理登記：A公司為促成交易，未對所有權保留條款進行登記

設備交付后，B公司按約支付了前兩期款項（合計800萬元）。但在驗收階段，B公司因經營困難，擅自將設備抵押給C銀行獲取貸款500萬元，并完成抵押登記。A公司發現后立即發函催告，要求B公司解除抵押并支付尾款，但B公司置之不理。

A公司遂向法院提起訴訟，主張行使所有權保留取回權，要求B公司返還設備并賠償損失。庭審中，B公司抗辯稱：“已支付80%貨款遠超法定75%底線，A公司無權取回設備”，而C銀行則以“善意抵押權人”身份要求優先受償。

裁判結果與理由

法院經審理作出如下判決：

1. 駁回A公司取回設備的訴訟請求
2. 確認C銀行對設備享有抵押權
3. 判令B公司向A公司支付剩余貨款200萬元及違約金

裁判核心理由

（一）取回權受75%付款比例限制
根據《買賣合同司法解釋》第26條，買受人支付價款達75%以上時，出賣人不得主張取回標的物。本案中B公司已支付80%貨款（800萬元），A公司取回權被法定排除。

（二）未經登記不得對抗善意第三人
《民法典》第641條第2款明確規定，所有權保留未經登記不得對抗善意第三人。A公司雖在合同中約定所有權保留，但未辦理登記公示：

• C銀行在辦理抵押時查詢動產登記系統，未發現權利負擔
• B公司提供的設備產權文件顯示其為唯一權利人
• 抵押貸款手續合法合規

故C銀行構成善意第三人，其抵押權優先于A公司的所有權保留主張。

（三）出賣人可轉向債權救濟
法院指出，A公司雖無法取回設備，但可依據合同約定向B公司主張剩余貨款及違約責任，并可就設備變價款在C銀行受償后的余額部分請求清償。

法律分析

一、所有權保留制度的“雙刃劍”效應

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：所有權保留買賣在實踐中需警惕三重風險：

1. 登記缺失風險：未登記的所有權保留條款僅具債權效力，無法對抗善意第三人（如本案中的C銀行）
2. 75%紅線限制：買受人付款達總價75%以上時，出賣人取回權自動消滅，只能主張債權
3. 不當處分失控：買受人擅自轉賣、抵押標的物時，出賣人救濟途徑受制于第三人善意與否

“合同律師在起草條款時，不能僅滿足于寫入所有權保留文字，更要配套登記動作和違約觸發機制。”——俞強律師

二、出賣人權利保護的可行路徑

結合本案教訓，俞強律師建議采取以下風控措施：

風險環節

法律應對方案

所有權保留公示

在動產融資統一登記系統完成登記

防范75%規則限制

合同中增設**“超75%付款仍保留取回權”條款**

控制買受人處分行為

約定設備安裝定位裝置+處分行為需書面同意

三、企業交易實踐的合規要點

1. 登記優先原則
   根據《民法典擔保制度司法解釋》第67條，所有權保留登記后可對抗四類人：
   • 明知存在權利負擔的受讓人
   • 明知仍承租的承租人
   • 查封扣押債權人
   • 破產管理人
     
2. 回贖與再出賣規則
   即使成功取回標的物，出賣人也需遵循法定程序：
   • 給予買受人不少于30日的回贖期
   • 回贖期滿后需以合理價格變賣
   • 變賣款扣除費用后余款返還買受人
     
3. 破產情形特殊處理
   若買受人破產且付款未達75%：
   • 標的物不納入破產財產
   • 但管理人選擇繼續履行合同并提供擔保的，出賣人不得取回
     

上海君瀾律師事務所俞強律師指出，本案揭示了一個殘酷現實：許多企業在合同中精心設計的“所有權保留條款”，因未登記或忽視75%規則而淪為“法律白條”。

在辦理合同糾紛案件時，俞律師常強調：“登記是所有權保留條款的盔甲，細節設計是其靈魂”。他帶領的團隊曾協助某制造企業通過“登記+動態監控+分段取回權”組合方案，在買方破產時成功保全98%債權，遠高于行業平均水平。

風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文僅供參考。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
• 2024年“君瀾專業領航獎”
• 上海政法學院刑事司法學院實習導師