最高法院：債權多次轉讓后，如何審查變更申請執行人的請求？

債權經多次轉讓的，法院應審查每次債權轉讓是否連續、合法，在此基礎上決定能否變更申請執行人

閱讀提示：

符合“債權依法轉讓”“轉讓人書面認可”的，第三人可變更為申請執行人。如果債權多次轉讓，是否還能適用此規定變更申請執行人？李營營律師團隊長期專注研究與執行有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高法院處理的執行復議案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

債權經多次轉讓的，人民法院應當審查每次債權轉讓是否連續、合法，在此基礎上決定是否能變更申請執行人。

案件簡介：

1.2004年12月13日，某銀行向云南高院申請執行對云南某公司債權，因云南某公司無資產可供執行，云南高院裁定終結執行。

2.2005年8月11日，某銀行將債權轉讓給中國東方某某公司。

3.2012年12月6日，中國東方某某公司將債權轉讓給李某洪。

4.2013年1月9日，李某洪稱其是代表昆明某某公司受讓債權。之后，成都某某中心向云南高院申請變更為申請執行人。

5.2024年5月11日，云南高院認為李某洪與昆明某某公司、昆明某某公司與成都某某中心之間的債權轉讓前提不確定、不連續，執行裁定駁回成都某某中心申請。成都某某中心不服執行裁定，經云南高院駁回異議請求后，向最高法院提出復議申請。

6.2024年11月11日，最高法院認為債權轉讓缺乏連續性，復議裁定駁回成都某某中心復議申請。

爭議焦點：

是否應當變更成都某某中心為申請執行人？

裁判要點：

一、債權經多次轉讓的，人民法院應當審查每次債權轉讓是否連續、合法，在此基礎上決定是否能變更申請執行人。

最高法院認為，《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第九條規定，申請執行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人，且書面認可第三人取得該債權，該第三人申請變更、追加其為申請執行人的，人民法院應予支持。債權經多次轉讓的，當事人申請變更申請執行人，人民法院應當審查每次債權轉讓是否連續、合法，在此基礎上決定是否能變更申請執行人。本案中，中國某某銀行云南省分行將案涉債權轉讓給某某資產管理有限公司成都辦事處，某某資產管理有限公司成都辦事處又將同一債權轉讓給李某洪，轉讓程序符合法律規定。

二、在案證據無法證明債權受讓人為昆明某某公司，其與成都某某中心的債權轉讓缺乏連續性。

最高法院認為，關于李某洪是否受某某公司委托受讓本案所涉債權的問題。第一，（2012）云高民二終字第235-1號民事裁定書認定“本案所涉債權的實際受讓人為某某公司”，系根據李某洪、某某資產管理有限公司以及某某公司的自認，且認定的也僅是該案所涉云南某某（集團）有限公司與某某資產管理公司、云南省某某藥材場水泥粉磨站之間的金融不良債權，沒有明確認定包括本案所涉債權在內的云南地區418戶不良債權資產包的實際受讓人均為某某公司。第二，2013年1月15日，李某洪與某某公司發布的《聯合公告》，顯示受讓方李某洪授權某某公司代行債權受讓人一切權利，與李某洪所述“其受某某公司委托代為參與不良金融資產競標，并簽署《資產轉讓協議》”存在矛盾。第三，2023年5月19日，某某資產管理股份有限公司出具的《債權轉讓確認書》顯示，某某資產管理有限公司成都辦事處享有的對云南地區418戶債務人的全部債權權利（含抵押權和擔保權）轉讓給了自然人李某洪，而非某某公司。因此，現有證據無法證明本案所涉債權的實際受讓人為某某公司，進而無法認定某某公司與成都某某企業管理中心（有限合伙）之間的債權轉讓與之前債權轉讓具有連續性。

綜上，最高法院認為不能變更成都某某中心為申請執行人，復議裁定駁回成都某某中心復議申請。

案例來源：

《成都某某企業管理中心、中國某某銀行昆明市圓通支行等借款合同糾紛、借款合同糾紛執行復議執行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執復37號]

實戰指南：

一、經生效法律文書確定的債權可以轉讓，債權受讓人可以成為申請執行人。

受讓人成為申請執行人需要滿足兩個條件：一是轉讓人書面認可，二是債權依法轉讓。第一個條件主要涉及債權轉讓的形式要件，在實踐中鮮有爭議。第二個條件則涉及到債權轉讓的實質要件，因此較難解讀。由于執行法院審查債權轉讓合法性，似乎有悖于執行階段形式審查的原則，實踐中，部分法院僅會要求申請人提供債權轉讓記錄、書面認可文件，部分法院則會進一步審查債權轉讓原因是什么、對價是否合理、是否侵害他人利益等。對此，我們傾向于認可第二種處理方式，從目的解釋出發，司法解釋之所以規定“依法轉讓”，主要是為避免轉讓行為侵害相關人利益，如果執行法院對此不予審查，則會背離規定原意。

二、如果債權發生多次轉讓，法院應當審查每次債權轉讓是否連續、合法，在此基礎上決定能否變更申請執行人。

根據本案最高法院觀點，李某洪不能釋明與昆明某某公司之間債權轉讓的原因、背景，不能證實債權轉讓具備合法程序，債權轉讓的合法性、連續性均自此中斷。綜合以上，受讓人受讓債權后雖具備成為申請執行人的條件，但通常會遭遇較為嚴格的審核。如果受讓人想通過受讓債權成為新的申請執行人，我們建議受讓人首先依三個步驟自查：第一，債權轉讓能否取得轉讓人書面認可？第二，該轉讓行為是否存在規避執行、損害他人利益等情形？第三，如果債權已經被多次轉讓的，受讓人能否確保：在自身受讓債權之前，該筆債權的全部轉讓行為也均連續、合法？如果三步自查中存在瑕疵，即使受讓人受讓該筆債權，可能也無法順利變更為申請執行人，我們建議受讓人對此秉持更加慎重的態度。

法律規定：

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第九條 申請執行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人，且書面認可第三人取得該債權，該第三人申請變更、追加其為申請執行人的，人民法院應予支持。

1.如果債權轉讓存在違反法律、行政法規規定或損害他人利益等情形的，人民法院有權不予變更。

案例1：《江蘇某某建設工程有限公司、江蘇省某某建設集團股份有限公司等執行監督執行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執監476號]

最高法院認為，《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第九條規定：“申請執行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人，且書面認可第三人取得該債權，該第三人申請變更、追加其為申請執行人的，人民法院應予支持。”據此，債權受讓人變更其為案件申請執行人的請求能否獲得人民法院支持，應具備兩個條件，一是債權依法轉讓，二是轉讓人書面認可。所謂債權依法轉讓，即債權轉讓不得違反法律、行政法規的規定或損害他人利益。如果存在違反法律、行政法規規定或損害他人利益等情形的，人民法院有權不予變更。

2.執行程序前，受讓人可直接成為申請執行人，執行程序中，受讓人可通過變更、追加程序成為申請執行人。

案例2：《李某光、王某亮等借款合同糾紛、借款合同糾紛執行監督執行裁定書》[案號：最高人民法院(2024)最高法執監552號]

最高法院認為，生效法律文書確定的債權人在進入執行程序前及執行程序中均可以轉讓債權，但權利承受人成為申請執行人的程序略有不同。在進入執行程序前，生效法律文書確定的債權人轉讓債權的，第三人可以以自己的名義直接向人民法院申請執行，進而作為申請執行人參與執行程序。而在執行程序中，因生效法律文書確定的債權人已作為申請執行人參與執行案件，此時轉讓債權的，第三人應當通過變更、追加程序成為申請執行人。上述程序雖略有不同，但權利承受人作為申請執行人參與執行程序的法律基礎及后果是相同的，本質上并無區別，人民法院審查權利承受人是否符合申請執行人條件的標準亦應相同。在目前權利承受人直接申請執行時需提交材料沒有明確規定的情況下，人民法院應當參照適用《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第九條的規定，對其提交的承受權利證明文件是否符合上述規定的立案條件予以審查。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。