上海離婚金佳婚姻律師：夫妻公司資產離婚時不能直接分割？
——公司法人財產獨立性的司法認定與風險防范

夫妻共同經營的公司，名下資產當然屬于夫妻共同財產？錯！公司法人財產與夫妻共同財產存在法律“防火墻”，離婚時直接分割可能面臨敗訴風險。

一、典型案例：財務混同≠資產共有

甲與乙婚后共同出資設立A公司，持股比例各50%。經營期間公司利潤未分配，家庭開支與公司賬戶頻繁互轉。2025年離婚訴訟中，甲要求分割公司1600萬未分配利潤及資產，法院卻駁回其請求。

裁判核心觀點：

1. 公司資產獨立：A公司作為有限責任公司，其廠房、設備、未分配利潤等均屬法人財產，非股東個人財產；
2. 利潤分配程序優先：未經股東會決議分配利潤前，股東僅享有分配請求權，不能直接主張所有權；
3. 財務混同不必然否認法人人格：需同時滿足“濫用法人地位+逃避債務+損害債權人利益”三要件（《公司法》第20條），單純混同不構成否認理由。

二、法律剖析：為什么公司資產≠夫妻財產？

（一）法人財產權的法律屏障

根據《公司法》第3條，公司享有法人財產權，股東僅以出資為限擔責。這意味著：

• 資產歸屬：公司名下房產、車輛、知識產權等登記資產均屬公司所有；
• 利潤鎖定：未分配利潤屬于公司資產范疇，需經股東會決議方可分配（《公司法》第166條）。

北京市三中院在(2016)京03民再26號判決中明確：“夫妻公司經營所得資產在未經法定程序分割前，不屬于夫妻共同財產”。

（二）股權與公司資產的本質區別

夫妻可分割的是股權價值而非公司資產：

| 分割對象 | 法律性質 | 分割方式 | |----------|-------------------|------------------------------| | 公司資產 | 法人財產 | 不可直接分割 | | 股權 | 夫妻共同財產 | 可通過轉讓、折價補償等方式處置 |

股權分割規則：

• 雙方均為股東：可通過內部轉讓調整持股比例；
• 僅一方持股：非股東配偶僅能主張股權折價補償（需專業評估）；
• 合伙企業特殊規則：需其他合伙人同意轉讓，否則僅能分割退伙結算款（《民法典婚姻家庭編解釋（一）》第74條）。

（三）法人人格否認的嚴苛條件

財務混同≠法人人格否認，需同時滿足：

1. 股東濫用法人獨立地位（如隱匿財產、虛構交易）；
2. 主觀上為逃避債務；
3. 造成債權人利益嚴重受損。

實踐中，僅家庭與公司賬戶混同不足以突破法人財產獨立性。

三、金佳律師風險防范指南

（一）資產隔離三步驟

1. 章程設計：約定年度利潤分配機制，避免利潤長期滯留公司；
2. 財務規范：嚴格區分公司賬戶與家庭賬戶，保留資金往來憑證；
3. 書面協議：婚前/婚內協議明確股權歸屬及增值分配規則。

（二）離婚訴訟中的應對策略

1. 舉證重點
   • 收集公司歷年審計報告、銀行流水證明財產混同；
   • 若發現離婚前突擊轉移公司資產，可主張賠償（《民法典》第1092條）；
2. 股權評估要點
   • 采用凈資產值、市盈率、未來收益折現等綜合評估法；
   • 警惕“做低估值”行為，必要時申請司法審計。

典型案例啟示：
丙與丁婚后設立B公司，丙持股60%。離婚時法院判決股權歸丙所有，但需按公司凈資產（評估值380萬）向丁支付40%折價款152萬。

四、特殊情形突破路徑

股權代持的逆向認定
若配偶名下股權實際由對方控制（如代持人系親屬），可嘗試主張“股權代持關系”：

• 關鍵證據：代持協議、出資來源憑證、實際經營參與記錄；
• 成功案例：上海某法院曾依據微信聊天記錄及分紅流向，認定丈夫代持的30%股權屬夫妻共同財產。

結語：企業主離婚更需“合規思維”

公司法人財產的獨立性是市場經濟的基石，夫妻股東更應嚴守財產邊界。當婚姻與商業交織時，提前規劃遠比事后補救更重要。

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互動話題：您認為夫妻公司應如何平衡“經營自主權”與“配偶財產權”？歡迎分享觀點！

高級資深婚姻專業金佳律師，執業近20年婚姻家事經驗，勝訴率高，擅長婚姻家庭房產、股權分割、非訴談判與社會矛盾化解。
特點：理解力、同理心強，善于傾聽與溝通。
社會職務：九三學社社員張江支社副主委，九三學社社法委委員，碩士研究生學歷，現為北京京都（上海）律師事務所專職律師，北京京都（上海）律師婚姻家事部門主任。
榮譽：2018年獲評上海市寶山區首屆優秀青年律師暨十佳業務骨干，浦東新區巾幗建功標兵，女律聯反家暴法宣傳員（長壽路街道、芷江西路街道、泥城鎮婦聯、奉賢婦聯）。
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