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上海離婚金佳婚姻律師:夫妻公司資產離婚時不能直接分割?

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上海離婚金佳婚姻律師:夫妻公司資產離婚時不能直接分割?
——公司法人財產獨立性的司法認定與風險防范


夫妻共同經營的公司,名下資產當然屬于夫妻共同財產?錯!公司法人財產與夫妻共同財產存在法律“防火墻”,離婚時直接分割可能面臨敗訴風險。

一、典型案例:財務混同≠資產共有

甲與乙婚后共同出資設立A公司,持股比例各50%。經營期間公司利潤未分配,家庭開支與公司賬戶頻繁互轉。2025年離婚訴訟中,甲要求分割公司1600萬未分配利潤及資產,法院卻駁回其請求。

裁判核心觀點

  1. 公司資產獨立:A公司作為有限責任公司,其廠房、設備、未分配利潤等均屬法人財產,非股東個人財產;
  2. 利潤分配程序優先:未經股東會決議分配利潤前,股東僅享有分配請求權,不能直接主張所有權;
  3. 財務混同不必然否認法人人格:需同時滿足“濫用法人地位+逃避債務+損害債權人利益”三要件(《公司法》第20條),單純混同不構成否認理由。

二、法律剖析:為什么公司資產≠夫妻財產?

(一)法人財產權的法律屏障

根據《公司法》第3條,公司享有法人財產權,股東僅以出資為限擔責。這意味著:

  • 資產歸屬:公司名下房產、車輛、知識產權等登記資產均屬公司所有;
  • 利潤鎖定:未分配利潤屬于公司資產范疇,需經股東會決議方可分配(《公司法》第166條)。

北京市三中院在(2016)京03民再26號判決中明確:“夫妻公司經營所得資產在未經法定程序分割前,不屬于夫妻共同財產”

(二)股權與公司資產的本質區別

夫妻可分割的是股權價值而非公司資產:

| 分割對象 | 法律性質 | 分割方式 | |----------|-------------------|------------------------------| | 公司資產 | 法人財產 | 不可直接分割 | | 股權 | 夫妻共同財產 | 可通過轉讓、折價補償等方式處置 |

股權分割規則

  • 雙方均為股東:可通過內部轉讓調整持股比例;
  • 僅一方持股:非股東配偶僅能主張股權折價補償(需專業評估);
  • 合伙企業特殊規則:需其他合伙人同意轉讓,否則僅能分割退伙結算款(《民法典婚姻家庭編解釋(一)》第74條)。

(三)法人人格否認的嚴苛條件

財務混同≠法人人格否認,需同時滿足:

  1. 股東濫用法人獨立地位(如隱匿財產、虛構交易);
  2. 主觀上為逃避債務;
  3. 造成債權人利益嚴重受損。

實踐中,僅家庭與公司賬戶混同不足以突破法人財產獨立性

三、金佳律師風險防范指南

(一)資產隔離三步驟

  1. 章程設計:約定年度利潤分配機制,避免利潤長期滯留公司;
  2. 財務規范:嚴格區分公司賬戶與家庭賬戶,保留資金往來憑證;
  3. 書面協議:婚前/婚內協議明確股權歸屬及增值分配規則。

(二)離婚訴訟中的應對策略

  1. 舉證重點
    • 收集公司歷年審計報告、銀行流水證明財產混同;
    • 若發現離婚前突擊轉移公司資產,可主張賠償(《民法典》第1092條);
  2. 股權評估要點
    • 采用凈資產值、市盈率、未來收益折現等綜合評估法;
    • 警惕“做低估值”行為,必要時申請司法審計。

典型案例啟示
丙與丁婚后設立B公司,丙持股60%。離婚時法院判決股權歸丙所有,但需按公司凈資產(評估值380萬)向丁支付40%折價款152萬。

四、特殊情形突破路徑

股權代持的逆向認定
若配偶名下股權實際由對方控制(如代持人系親屬),可嘗試主張“股權代持關系”:

  • 關鍵證據:代持協議、出資來源憑證、實際經營參與記錄;
  • 成功案例:上海某法院曾依據微信聊天記錄及分紅流向,認定丈夫代持的30%股權屬夫妻共同財產。

結語:企業主離婚更需“合規思維”

公司法人財產的獨立性是市場經濟的基石,夫妻股東更應嚴守財產邊界。當婚姻與商業交織時,提前規劃遠比事后補救更重要。


金佳律師團隊提示:婚姻家事與公司治理的交叉領域需“雙軌制”解決方案,我們專設婚姻財產規劃組,結合《公司法》《民法典》設計資產隔離方案,全程物理加密客戶信息,為企業家提供“法律+稅務+商業”三維保障。

互動話題:您認為夫妻公司應如何平衡“經營自主權”與“配偶財產權”?歡迎分享觀點!

高級資深婚姻專業金佳律師,執業近20年婚姻家事經驗,勝訴率高,擅長婚姻家庭房產、股權分割、非訴談判與社會矛盾化解。
點:理解力、同理心強,善于傾聽與溝通。
社會職務:九三學社社員張江支社副主委,九三學社社法委委員,碩士研究生學歷,現為北京京都(上海)律師事務所專職律師,北京京都(上海)律師婚姻家事部門主任。
榮譽:2018年獲評上海市寶山區首屆優秀青年律師暨十佳業務骨干,浦東新區巾幗建功標兵,女律聯反家暴法宣傳員(長壽路街道、芷江西路街道、泥城鎮婦聯、奉賢婦聯)。
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婚姻是情感的契約,財產是理性的邊界——明晰權屬方能守護家庭與企業雙重價值。

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