陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/宋薇

一、 基本案情

2013年9月8日，不二雄公司與松芝公司簽訂《中央空調施工合同》，約定由不二雄公司為松芝公司提供中央空調工程設備及配件安裝服務，合同總價為108萬元。松芝公司僅支付了部分工程款，剩余68萬元未支付。不二雄公司多次要求支付剩余工程款未果，遂于2019年8月2日將松芝公司訴至區人民法院，但因松芝公司已注銷，訴訟主體不適格，法院駁回了不二雄公司的起訴。不二雄公司不服上訴中級人民法院，二審維持原裁定。

2020年2月9日，松芝公司成立清算組，清算組成員為康夫、多啦美和大雄。清算組在成立之日起十日內未書面通知不二雄公司申報債權，也未在報紙上公告。不二雄公司認為，松芝公司清算組未依法通知其申報債權，導致其債權未能得到清償，清算組成員應承擔賠償責任，遂訴至法院。

二、裁判結果

法院認為，雖然不二雄公司與松芝公司簽訂的《中央空調施工合同》有效，且鑒定機構確認松芝公司應支付不二雄公司剩余工程款68萬元，但由于不二雄公司未在訴訟時效期間內主張權利，松芝公司支付工程款的訴訟時效已過，因此不二雄公司主張三被告承擔賠償責任的基礎法律事實不成立，駁回了不二雄公司的全部訴訟請求。

三、法律分析

本案涉及的主要法律問題包括合同的有效性、清算責任、訴訟時效等。

1、合同的有效性：法院認定不二雄公司與松芝公司簽訂的《中央空調施工合同》系雙方當事人的真實意思表示，其內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。合同明確了工程內容、合同總價及付款方式，雙方應按合同約定履行各自義務。

2、根據《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋，公司解散時，清算義務人應及時組成清算組進行清算，并在成立之日起十日內書面通知債權人，并在六十日內在報紙上公告。本案中，松芝公司清算組在成立之日起十日內未書面通知不二雄公司申報債權，也未在報紙上公告，導致不二雄公司未能及時申報債權，清算組成員存在過錯。因此張三被告對該筆債務應承擔賠償責任。

3、訴訟時效：根據《中華人民共和國民法典》第一百八十八條規定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。《中央空調施工合同》明確約定了付款的時間，不二雄公司確認自2014年3月底完成施工撤場，不二雄公司至此時應知悉松芝公司遲延付款行為造成其權益受損，應盡快向松芝公司主張支付工程款，即至遲應于2016年3月前向松芝公司行使主張支付工程款及違約賠償的權利。但不二雄公司未向法庭舉證證明其在訴訟時效期間內行使權利的證據，亦未舉證證明存在訴訟時效中止、中斷和延長的情形，故松芝公司支付工程款的訴訟時效已過。不二雄公司主張三被告承擔賠償責任的基礎法律事實不成立，依法駁回不二雄公司的全部訴訟請求。

本案是一起典型的清算責任糾紛案件，涉及合同的有效性、清算責任及訴訟時效等法律問題。雖然清算組成員在清算過程中存在過錯，但由于不二雄公司未在訴訟時效期間內主張權利，導致其訴訟請求被駁回。本案提醒債權人應及時行使權利，避免因訴訟時效問題導致債權無法得到法律保護。同時，清算義務人在公司解散清算時，應依法履行清算義務，及時通知債權人申報債權，避免因清算程序不合法而承擔賠償責任。