職務代理行為的范圍界定與效果歸屬的認定

——上海某電視有限公司與上海某律師事務所服務合同糾紛一案

信息來源：人民法院案例庫

編輯：民商法茶座

【裁判要點】在職務代理關系中，代理人應為法人或非法人組織的工作人員。職務代理人的代理權限源于內部的職務選任，基于其職務身份，此類代理在對外活動時是以法人或非法人組織的名義進行。對于職務代理人在其職務或職權范圍內的事項，只要是以法人或非法人組織的名義實施的民事法律行為，無需法人或非法人組織另行特別授權，該行為的效力直接及于法人或非法人組織。判斷職務代理人行為的有效性，需綜合考量其職務、行為的表現形式以及行為產生的后果等多方面因素。

【基本案情】原告上海某電視有限公司訴稱：其與被告上海某律師事務所簽訂了《節目委托制作播出合同》。合同主要約定，上海某電視有限公司需制作并播出多期節目，上海某律師事務所則向其分期支付節目制作與播出費用。合同簽訂后，上海某電視有限公司依約履行了相關義務，然而上海某律師事務所卻拖欠部分節目制作播出費用。經上海某電視有限公司多次催討，仍未獲支付。鑒于此，上海某電視有限公司向法院提起訴訟，請求判令被告上海某律師事務所支付節目制作播出費630,000元，并支付違約金。

被告上海某律師事務所辯稱，對上海某電視公司提出的全部訴訟請求不予認可。案外人張某以該律師事務所的名義簽訂合同，實則是為個人謀取利益，此乃超越代理權的行為。上海某電視公司并不構成善意相對人，該律師事務所亦非合同的受益方，并無義務承擔本應由張某承擔的付款責任。

上海某電視公司與張某之間的一系列行為，與其所主張的合同條款缺乏一一對應性。存在合同主體等主要條款已被變更的可能性，同時也不排除雙方存在其他書面或口頭約定的情形。合同的實際履行主體為張某，且張某現已離世。在張某欠付相關費用后，上海某電視公司仍繼續履行合同，對損失擴大的部分理應承擔相應責任。

經法院審理查明：2018年5月23日，上海某電視公司（甲方，亦為受托人）與上海某律師事務所（乙方，亦為委托人）簽訂了《節目委托制作播出合同》。在該合同中約定，甲、乙雙方達成此合同，在合同約定的有效期內，甲方總計需制作并首播52集/期節目。除合同另有明確規定外，乙方總計應向甲方支付節目制作播出費用1,040,000元（包含增值稅），其中每期節目的制作播出費用為20,000元（包含增值稅）。

乙方承諾按如下付款期限支付節目制作播出費用：于2018年9月15日前，乙方應向甲方支付節目制作播出費用350,000元；于2018年12月15日前，乙方應向甲方支付節目制作播出費用350,000元；于2019年3月15日前，乙方應向甲方付清節目制作播出費用的余款340,000元。若乙方未按約定及時支付節目制作播出費用，甲方有權拒絕為乙方制作及播出節目，并要求乙方承擔由此造成的全部損失。

甲方負有及時制作播出約定節目的義務，但因乙方原因未能及時制作播出節目的情況除外。乙方應依照合同約定及時、足額支付節目制作播出費用。若乙方未按本合同約定及時向甲方支付節目制作播出費用，甲方有權按逾期支付款項的每日千分之五向乙方追索逾期違約金，并有權暫停節目制作與播出；若乙方拖延支付款項超過15日，甲方有權解除合同，同時乙方應按照本合同總金額的20%向甲方支付違約金。任何一方違反本合同的任何條款約定，均構成本協議項下的違約，違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失。

本合同自雙方蓋章且簽字之日起成立并生效，合同有效期自2018年7月1日起至2019年6月30日止。上海某律師事務所在合同落款處蓋章，其當時的負責人兼主任張某在法定代表人/授權代表處簽字。上海某電視公司向上海某律師事務所開具了價稅合計為700,000元的增值稅普通發票，已由張某簽收。張某于2018年10月25日向上海某電視公司支付350,000元。

2018年7月1日至2019年6月3日期間，上海某電視公司制作并播出了49集/期節目，其中有三期節目未進行過重播。2020年5月，上海某電視公司向張某催討上海某律師事務所拖欠的節目制作播出費。張某稱，因其個人遭遇重大意外，已停止工作，律所也已交由他人管理，所以原付款約定需推遲，希望將付款期限延長至當年年底。

上海市靜安區人民法院于2022年11月7日作出(2022)滬0106民初9215號民事判決：其一，被告上海某律師事務所應在本判決生效之日起十日內，向原告上海某電視公司支付節目制作播出費620,000元；其二，被告上海某律師事務所應在本判決生效之日起十日內，向原告上海某電視公司支付違約金（分別以350,000元為基數……均按年利率6%計算）。宣判之后，上海某律師事務所提起上訴。上海二中院于2023年4月7日作出(2023)滬02民終271號民事判決：駁回上訴，維持原判。上海某律師事務所對此不服，遂向上海高院申請再審。上海高院于2024年1月30日作出(2023)滬民申2602號民事裁定：駁回上海某律師事務所的再審申請。

【裁判理由】本案存在三個焦點爭議問題：其一，張某締結合同的行為是否屬于職務代理；其二，上海某律師事務所所欠節目制作播出費的數額應如何認定；其三，上海某律師事務所承擔違約金的標準該如何認定。

首先，探討張某締結合同的行為是否構成職務代理這一問題。張某任職于上海某律師事務所，并擔任負責人之職，依照法律規定，其有權代表該律所對外簽訂合同。從外在形式而言，《節目委托制作播出合同》不僅加蓋了上海某律所的公章，同時還有律所負責人張某的親筆簽名。就合同內容及實際履行情況來看，節目主要的出鏡人員為上海某律所的創始人兼主任張某，而且節目中也清晰標注了上海某律所的名稱，在節目制作播出之后，上海某律所是實際的受益方。上海某電視公司作為合同的另一方當事人，基于上述種種情形，完全有合理理由相信張某的行為屬于職務行為，合同的相對方應為上海某律所。綜上，涉案合同是上海某電視公司與上海某律所之間真實意思的體現，并不違背法律以及行政法規的強制性規定，合法且有效，雙方應當按照合同約定，切實履行各自所承擔的義務。

其次，是關于上海某律師事務所拖欠節目制作播出費數額的認定問題。依據合同約定，應制作并播放52期節目。在合同有效期內，上海某電視公司實際制作并播出了49期，按照約定，總費用為980,000元。考慮到其中有三期節目未進行重播，經酌情考量，決定扣減費用10,000元。

對于上海某電視公司已收到的款項，上海某律師事務所辯稱，上海某電視公司已開具700,000元普通發票，且在向張某催款時稱拖欠費用為350,000元，因此主張張某已支付700,000余元。經調查發現，雙方在合同中并未約定將普通發票作為付款憑證，同時，上海某律師事務所也未能舉證證明雙方之間存在以普通發票作為付款憑證的交易習慣。所以，上海某電視公司開具發票這一行為，并不能證明其已收到相應款項。

上海某律師事務所主張上海某電視公司已收到700,000余元，對于已付金額這一積極事實，該律師事務所負有提供相關憑證的責任，卻未提供任何證據，故對其該項主張不予支持。在訴訟過程中，上海某電視公司認可已收到350,000元，此為自認行為。綜上，上海某律師事務所還需向上海某電視公司支付節目制作播出費620,000元（970,000元 - 350,000元）。

其三，關于上海某律師事務所應承擔的違約金標準認定問題。當上海某律師事務所拖欠一期費用時，上海某電視公司依據合同約定繼續制作并播出節目，此乃履行合同義務之舉，并非自行擴大損失。作為合同相對方，上海某律師事務所理應依照約定支付節目制作及播出費用；若逾期未付，則需承擔相應違約責任。上海某律師事務所逾期付款致使上海某電視公司遭受的損失，主要為資金占用損失。然而，上海某電視公司主張的違約金計算標準過高，遠遠超出了其實際損失范疇。綜合考量案涉合同的履行狀況，秉持誠實信用與公平原則，酌情確定違約金按年利率6%計付。

【關聯索引】案例編碼：2025 - 16 - 2 - 137 - 001

本案所適用的是自2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法總則》第170條（現對應《中華人民共和國民法典》第170條 ）。

一審判決為上海市靜安區人民法院作出的（2022）滬0106民初9215號民事判決。

二審判決：上海市第二中級人民法院作出的（2023）滬02民終271號民事判決書

再審案件：上海市高級人民法院作出的（2023）滬民申2602號民事裁定書

編輯：民商法茶座