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在二手房交易中，央產房因需辦理上市許可手續，更容易出現履約時間爭議。北京朝陽一起案件中，買方因賣方未按補充協議約定時間完成央產房上市許可而主張解除合同并索賠違約金，賣方則反訴買方違約導致房屋貶值。法院最終判決解除合同、返還定金，但雙方違約金請求均未獲支持。這起案件明確了合同條款沖突時的解釋規則，為央產房交易提供了重要參考。

一、案情梳理

（一）當事人信息

原告（反訴被告）：周明、吳芳，二手房買受人

被告（反訴原告）：趙麗，二手房出賣人

涉案房屋：朝陽區四號房屋（央產房）

居間方：戊中介公司（關聯公司為己中介公司）

（二）爭議焦點

趙麗未在 2023 年 9 月 30 日前完成央產上市許可，是否構成根本違約？

周明、吳芳以逾期交房和上市許可為由解除合同，是否具有法定或約定解除權？

雙方主張的違約金及損失賠償請求能否成立？

（三）事件經過

2023 年 8 月 12 日，周明、吳芳與趙麗在戊中介公司居間下簽訂《北京市存量房屋買賣合同》，約定購買朝陽區四號房屋，總房款 547 萬元（含裝修及設施折價款 237 萬元），定金 10 萬元。合同明確：趙麗應于 2023 年 10 月 15 日前交房，雙方最晚在簽約后 120 日內完成產權過戶；逾期交房超 10 日或逾期過戶，守約方有權解除合同并要求按總房款 20% 支付違約金。

同日簽訂的《補充協議》特別約定：趙麗需在 2023 年 9 月 30 日前辦理完畢央產上市出售許可，逾期未完成的，任何一方可解除合同，趙麗按總房款 20% 支付違約金。簽約后，周明、吳芳支付定金 10 萬元，9 月 7 日辦理網簽（編號 C2461456）。

履約過程中，因趙麗所在單位放假，央產上市申請延遲至 9 月 4 日開學后辦理。趙麗于 9 月 20 日提交申請，9 月 25 日清退租客準備交房，10 月 23 日完成全部審批并取得產權證。但周明、吳芳以趙麗未在 9 月 30 日前完成上市許可、10 月 15 日未交房為由，于 11 月 4 日發函解除合同，要求支付違約金 109.4 萬元（547 萬 ×20%）并雙倍返還定金。

趙麗反訴稱：已在 120 日過戶期限內完成上市許可，10 月 15 日未交房是因買方未到場；買方拒履行合同導致交易失敗，房屋貶值 50 萬元，故要求解除合同，買方支付違約金 109.4 萬元并賠償損失 6.95 萬元（交通費、搬家費等）。

二、案件分析

（一）合同條款沖突的認定

法院對核心條款的解釋體現了公平原則：

補充協議與主合同的關系：補充協議約定的 9 月 30 日上市許可期限，與主合同 “簽約后 120 日內過戶”（即 12 月 10 日前）存在沖突。法院認為，主合同的 120 日過戶期限是交易總時限，補充協議的 9 月 30 日僅是上市許可節點，兩者應兼顧適用。

逾期上市的合理性判斷：趙麗未按補充協議期限完成上市，確屬違約，但事出有因（單位暑期放假），且實際于 10 月 23 日完成審批，仍在 120 日過戶期限內，未導致合同根本無法履行。

解除權的行使限制：根據《民法典》第五百六十三條，解除合同需符合 “根本違約導致合同目的無法實現” 的條件。本案中趙麗積極推進交易，上市延遲未造成履約不能，買方僅以條款瑕疵主張解除權，不符合法定條件。

（二）違約行為的界定

法院對雙方責任的認定邏輯清晰：

趙麗的行為性質：未按時完成上市許可構成一般違約，但無惡意拒售行為，清退租客、配合審批等行為表明其履約意愿，不構成根本違約。

買方的行為性質：在趙麗已完成上市許可且仍有過戶時間的情況下，拒絕繼續履行合同，屬于無正當理由終止交易，但因趙麗存在先行違約，買方行為 “情有可原”。

損失賠償的舉證要求：趙麗主張房屋貶值 50 萬元，但未提供充分市場評估證據；主張的交通費、搬家費等屬于履行合同的必要支出，非買方違約直接導致，故不予支持。

（三）定金與違約金的處理

本案適用定金罰則的關鍵在于：

定金返還的條件：合同解除后，因趙麗存在一般違約，收取的 10 萬元定金應返還，但買方主張雙倍返還（20 萬元）因未滿足 “根本違約” 條件而不成立。

違約金的適用限制：雙方均主張按總房款 20% 支付違約金，但趙麗的逾期上市未造成根本違約，買方的解約行為亦無充分依據，故法院對雙方違約金請求均不予支持。

合理費用的承擔：買方主張的律師費、保全保險費因合同未約定由違約方承擔，且無法律依據，法院未予支持。

三、裁判結果

法院判決：

解除周明、吳芳與趙麗簽訂的兩份《北京市存量房屋買賣合同》及《補充協議》；

趙麗于判決生效后 7 日內協助辦理網簽備案解除手續；

趙麗于判決生效后 7 日內退還周明、吳芳購房定金 10 萬元；

駁回周明、吳芳的其他訴訟請求（違約金、雙倍定金、律師費等）；

駁回趙麗的其他反訴請求（違約金、損失賠償等）。

四、案件啟示

（一）央產房交易的特殊風險防范

明確上市許可流程：簽約前需向產權單位核實上市審批所需材料、流程及時限，將可能的延遲因素（如節假日、材料補正）納入合同約定，避免絕對化期限條款。

細化補充協議內容：對 “上市許可逾期” 的后果分級約定，如 “逾期 15 日內支付每日萬分之三違約金，逾期超 30 日方可解除合同”，避免因輕微違約觸發高額賠償。

留存履約溝通證據：針對審批延遲情況，需通過書面函件、微信記錄等留存與賣方、中介的溝通記錄，證明是否存在催告、寬限等協商過程。

（二）合同條款設計的注意事項

避免條款沖突：主合同與補充協議的關鍵時限（如過戶、交房、付款）需保持邏輯一致，明確 “補充協議約定與主合同沖突時以主合同為準” 或 “補充協議為特別約定”。

解除權的審慎約定：明確 “根本違約” 的具體情形（如逾期過戶超 30 日、房屋被查封等），避免僅因 “任何違約均可解除合同” 的模糊表述引發爭議。

違約金的合理性控制：總房款 20% 的違約金比例可能因過高被法院調減，建議結合實際損失（如房價波動、融資成本）約定違約金計算方式。

（三）違約后的應對策略

繼續履行的可能性評估：發現對方輕微違約后，先評估是否影響交易根本目的，如本案中上市延遲仍在過戶期限內，買方強行解約反而可能承擔責任。

損失舉證的充分性：主張房屋貶值損失需提供同期同地段房價評估報告；主張實際支出需留存正規票據（如交通費發票、搬家合同），否則難以獲賠。

協商優先原則：對履約瑕疵可通過簽訂補充協議延長履行期限、調整付款節奏等方式解決，避免因小失大導致交易失敗。

本案中，法院既未支持買方以輕微違約為由的高額索賠，也未認可賣方將交易失敗完全歸咎于買方的主張，體現了 “鼓勵交易、審慎解除” 的裁判思路。央產房交易雙方應充分認識審批流程的特殊性，在簽約時細化風險條款，履約中保持溝通協商，遇爭議時理性評估違約后果，通過合法途徑維護權益，而非輕易終止合同。唯有如此，才能降低交易風險，保障二手房市場的穩定運行。

（此案例發生地為北京，為保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯系我們予以撤銷。）