1937年，幾乎與第二十軍同時到達淞滬前線的還有川軍第四十三軍。軍長郭汝棟、副軍長劉公篤、參謀長蕭毅肅，下轄第二十六師，師長劉雨卿、副師長王鎮東，參謀長林鶴翔，下轄：七十六、七十八兩旅。七十六旅旅長朱載堂，轄一五一團團長傅秉勛、一五二團團長解固基。七十八旅旅長馬福祥，轄一五五團團長謝伯亭、一五六團團長胡蕩。

那么，郭汝棟和這支隊伍究竟是怎么回事呢？

郭汝棟，字松云，四川銅梁縣永家鄉人。其先祖郭文治，清代為洛陽總兵，由洛陽到鄂西，又由貴州到四川道寧任職，最后移居四川銅梁。

1910年，同盟會會員、革命黨人張培爵進入重慶府中學堂，任監督。在該校上學的郭汝棟在張培爵的影響下，萌生革命思想。

1911年11月22日，重慶蜀軍政府正式成立，張培爵被公推為都督，夏之時任副都督。次年3月11日，成渝兩地軍政府合并，改稱四川都督府，尹昌衡、張培爵分別就任正副都督。在張培爵關照下，郭汝棟進入四川陸軍速成學堂，1913年秋天肄業，分發川軍劉存厚第二師工兵營任排長。

經過十多年的摸爬滾打，郭汝棟由連長、營長、團長、旅長、師長，一路殺來，成為四川軍務督辦楊森手下一員大將。1924年，在吳佩孚支持下，楊森兵分五路，向四川其他軍閥發起進攻，郭汝棟與劉文輝大戰于貢井的瑪瑙洞，大敗敵軍，占領了資中、內江。

1925年5月，劉湘與貴州袁祖銘組成聯軍，會攻楊森主力，在榮昌大戰，川黔聯軍慘敗。接著楊森命令郭汝棟向銅梁進攻，楊軍兩個團被鄧錫侯部李家鈺擊潰，郭汝棟、范紹增分別后退，最終郭汝棟等八個師長、六個旅長等，通電表示服從劉湘。楊森只好乘船離開四川去武漢。以郭汝棟為首的“六部聯盟”，儼然自成一體，劉湘只能暫時隱忍，采取羈縻態度。

1926年1月下旬，黔軍袁祖銘突然襲擊重慶，趕走了劉湘的駐軍。劉湘得知重慶被占后，經反復考慮，決定聯合楊森，以達到趕走袁祖銘的目的。3月下旬，郭汝棟等部假道重慶去萬縣地區集結，加入楊森行列，郭汝棟被任命為第三師師長，所部駐扎涪陵、秀山、黔江、彭水等地，他本人駐涪陵。

涪陵緊靠長江水道，川、貴兩省的鴉片煙和川鹽銷售到外地，大多要經涪陵轉運，因此稅收豐厚，成為郭汝棟得以迅速擴軍的經濟基礎。同年7月，北伐軍乘勝前進，迫于革命形勢，郭汝棟首先打出了青天白日旗。

1927年，南京成立了國民政府，調楊森率部出川，進攻武漢國民政府的唐生智部。在仙桃一役，楊森被殲滅七個團，其部損失慘重。楊森只得逃回萬縣，壓制部屬，又施展“殺雞給猴看”的故伎，借口第十一師師長楊春芳“陰謀叛變”，將其逮捕槍殺。郭汝棟經過多次軍閥混戰后，深感軍閥間的爾虞我詐，于是決定效忠中央。

1930年蔣馮閻大戰后，湖北、湖南空虛，最高軍事當局調郭汝棟到鄂西宜昌富裕之區。由郭汝棟負責“剿共”作戰，但他采取“你不補充，我不消耗”辦法應付最高軍事當局。有一次，郭汝棟率部追擊紅軍，前衛報告追上了紅軍，郭汝棟下令：“埋鍋造飯，吃飽了好打共產黨。”這時，郭汝棟的堂弟、無線電排長郭汝瑚感到奇怪，就問道：“你天天喊追共產黨，怎么追上了又不打呢？”郭汝棟拉其到旁邊說：“我一無補給場所，二無野戰醫院，打下來傷兵往哪里送？槍彈哪里去補充？”

1936年，國民黨軍整編，郭汝棟被任命為陸軍第四十三軍軍長，肖毅肅為軍參謀長，下轄第二十六師，師長為劉雨卿。同年8月，第二十六師在貴州都勻、獨山一帶圍堵中央紅軍之后，該部駐扎貴州都勻、獨山一帶。

郭汝棟還有個堂弟、即著名的臥底將軍郭汝瑰，他的大名可能比郭汝棟還叫得響。

1937年七七事變后，郭汝棟請纓殺敵抗日，奉命開赴上海前線，8月中下旬，第二十六師在師長劉雨卿率領下，從黔南駐地出發，先是步行，翻山越嶺，徒步跋涉到湖南常德，作短暫休整，再乘火車、乘船沿江而下，1937年10月17日，第二十六師奉命接替第三十六師宋希濂部防守大場鎮。

疲憊不堪的宋希濂對劉雨卿說：“劉師長，我們三十六師裝備這么精良，也被打得幾乎頂不住敵人進攻。你的川軍士兵腳穿草鞋，身著土布單薄軍服，武器又是川造步槍，而大場是日軍主攻方向，你們要守住，難上加難啊！”

劉雨卿說：“放心吧，川軍武器不行，但不是孬種，陣地交給我們了！”

劉雨卿，字獻廷，綽號“劉確實”。四川三臺人，畢業于四川弁目學校。1936年春，第四十三軍軍長兼第二十六師師長郭汝棟，保送第二十六師副師長劉雨卿、第七十六旅旅長朱載堂、第七十八旅旅長馬福祥、一五二團團長解固基、一五六團營長強兆馥入南京軍校高等教育班受訓，部隊稱之為川軍“五學員”。是年秋，高教班結業時，蔣介石單獨召見了劉雨卿，贈送劉一筆巨款。

1936年10月，劉雨卿任第二十六師中將師長。抗日戰爭開始后，劉雨卿率部參加了淞滬會戰。于10月15日黃昏，全部到達大場鎮附近集結待命。

當時，第四十三軍其實只轄有第二十六師，師長劉雨卿，副師長王鎮東，參謀長林鶴翔；轄第七十六、第七十八兩旅。第七十六旅旅長朱載堂，轄一五一團團長傅秉勛、一五二團團長解固基；第七十八旅旅長馬福祥，轄一五五團團長謝伯亭、一五六團團長胡蕩。

劉雨卿召開全師軍官緊急會議，他聲音沉重地說：“我部陣地全暴露在日軍主力面前，很不利于防守。連友軍也懷疑我們這支裝備太差的雜牌部隊能否守住陣地。”

軍官們悲壯地齊聲吼道：“兄弟們都留下遺囑了，要與日寇拼命，堅決守住陣地！”

入夜后，部隊分別進入陣地，在拂曉前接替完畢。16日，天剛破曉，日軍發動攻擊，第二十六師正式開始了與日軍七天七夜的鏖戰。

一上來，這一群來自大山里的瓜娃子一下子被眼前的陣仗整蒙了，他們當中有多年的老行伍，從來沒見過這樣的“立體絞肉機”：天上是成群的飛機狂轟濫炸，陸地上的榴彈炮、山炮和野炮以及來自軍艦上的艦炮不停歇地轟擊，天都打黑了，尚未接防便有幾百個兄弟陣亡和受傷，我軍受到很大的損失。最可怕的是，日軍出動了坦克、戰車，炮筒吐著火舌，橫沖直撞，血肉之軀，猶如血肉盾牌。川軍陣地上處處著火，到處冒煙，血肉模糊的尸體成堆，殘肢斷臂在竹林和樹梢上隨處掛著，令人見之驚心動魄，其犧牲之慘重，難以形容。一位久經戰場的老連長說：“老子身經百戰，遍體創傷，從來未見過如此兇猛的戰斗！”

當時，該師一個連僅有士兵八九十人，只有一挺輕機槍和五六十支步槍。有的槍使用過久，來復線都沒有了，還有少數步槍機柄用麻繩系著以防失落，盡管使用如此窳劣的武器，全師官兵都有一顆熱愛祖國熱愛民族的心，誰也不愿當亡國奴。

在10月17日至24日的七天七夜里，日軍幾乎每天都要向川軍陣地發動四至六次猛烈攻擊和沖鋒，陣地雖多次易手，但最終仍為第二十六師牢牢掌握。朱載堂與馬福祥兩位旅長的指揮所先后被日軍炮彈直接命中，幕僚人員大部殉職，兩位旅長僅以身免；一個連長犧牲了，第二個人挺身而出，第二個連長犧牲了，第三個人又起來帶領。一天換幾個連長，升幾個排長，未戰死的戰士從尸體下爬出來，又用尸體堆積作掩體。

有個叫劉芳的軍士，負傷不下火線，第二次重傷時還在說：“為抗日犧牲，死而無憾！”一直堅持到停止呼吸。

第二十六師四個團，僅兩名團長生還，此外，還有十二名營長和三百余名連排長陣亡。全師四千多人，戰后收容所有前后方官兵（包括炊事兵、飼養員等），僅有六百余人。而日軍則有大隊長和聯隊長以下官兵約四千人在第二十六師陣地前斃命或受傷。經此一戰，第二十六師打出了川軍的威風，打出了中國軍隊的尊嚴。

10月下旬，第二十六師移交防務于五十八師朱躍華部。奉軍事委員會命令，第二十六師奉調至江西石門街整訓，歸第二十九軍陳安寶建制。

淞滬會戰不久，郭汝棟第四十三軍番號被撤銷，所部縮編為第二十六師，師長劉雨卿。原有部隊編為第七十八旅，旅長王克俊，下屬七十八團，團長胡蕩，野戰補充團團長李佛態；將周志群的獨立第六旅編為第七十六旅，周志群仍為旅長，下屬七十六團，團長周劍釗，七十七團團長楊杰臣。一面由第七十六旅擔任安徽東流、至德方面防務，一面對第七十八旅及師直屬部隊進行整訓。同時利用后方傷愈歸隊和新介紹來的軍校學生，于1938年春在四川江津招收的一批四川學生，辦一所軍士教導大隊，組成兩個中隊共二百余人，于是年秋，劉雨卿派野戰補充營長王子厚回四川接領新兵一千余人，編成五個連帶到江西石門街師部駐地，軍士隊員分撥各連擔任軍士。劉雨卿部隊基本是家鄉人，因此凝聚力強。