三一重能（688349.SH）是三一重工（600031.SH）實控人梁穩根旗下從事風電業務的公司，該企業于2022年登陸科創板。

三一重能的主營業務為風電機組的研發、制造與銷售，風電場設計、建設、運營管理以及光伏電站運營管理業務。

風電機組中，齒輪箱（增速機）是較為核心的部件之一，正在申報上交所主板IPO的德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司（下稱“德力佳”）的主營產品就是應用于風電機組的齒輪箱。

然而，德力佳與三一重能淵源頗深，除了股權關系，在資產、人員、業務等多方面均有交集。

因此，德力佳IPO之際，其獨立性受到諸多質疑。

01

1塊錢的交易，審計結果前后不一

在風電機組中，由于葉片帶動的風輪轉速較低，無法直接驅動發電機工作，因此需要通過齒輪箱進行增速，風輪的低轉速轉化為發電機所需的高轉速。因此，齒輪箱（增速機）屬于風電機組的核心零部件之一。

圖源：德力佳招股書

從事風電業務的三一重能，在2017年之前，對于增速機等核心零部件采取自產戰略，但后來部分資產部件由于故障率高而停止自產，自2017年以來三一重能不再自產增速機。

圖源：三一重能招股書

三一重能用于生產增速機的子公司——北京三一增速機設備有限責任公司（下稱“增速機公司”）也就處于閑置狀態。一年后，三一重能決定將增速機公司出售。

賣給誰呢？三一重能作為德力佳的股東，當然希望肥水不流外人田。

在出售之前，2017年末，三一重能將自有的風電主齒輪箱相關生產設備作價9368.46萬元轉讓給增速機公司。而這些設備，正是德力佳設立初期采用租賃方式使用的。

2018年1月，三一重能與德力佳簽訂相應《轉讓協議》，德力佳以1元錢對價獲得增速機公司100%股權。同年6月，增速機公司完成工商變更登記，同時更名為北京德力佳增速機設備有限公司。

根據德力佳招股書披露，本次交易定價，是基于北京中諾宜華會計師事務所有限公司出具的審計報告，截至2017年12月31日，增速機公司經審計的凈資產為0.28萬元。根據該審計報告，2017年增速機公司營收僅為1.13萬元，利潤總額29.298萬元，資產總額為9367.11萬元。

圖源：德力佳招股書

但據《局市》查閱三一重能IPO招股書文件，發現其中披露的對增速機公司審計結果卻并不一致。

該招股書披露的審計結果中，增速機公司營收、利潤總額數據與德力佳招股書中完全一致，但審計的增速機公司資產總額為11423.24萬元，與德力佳所披露的9367.11萬元，相差了2000多萬元。

圖源：三一重能招股書

都是報送給交易所的信披文件，不同的會計師審計結果會有這么大差異嗎？

02

關聯交易下的業績爆發

總之，德力佳花了1塊錢，把原本需要租賃的生產設備買回來了。

德力佳在招股書中稱，“公司通過收購獲取了風電主齒輪箱相關生產設備，進一步提升產品生產能力，有利于推動業務發展和提升經營業績。”

結果確實如此。

自2018年開始，德力佳對三一重能的銷售金額呈現爆發式增長。據三一重能招股書中披露的數據，2018年-2020年，德力佳對三一重能銷售金額分別為1.93億元、3.49億元、9.18億元，均位列第一大供應商，所采購內容均為齒輪箱。

2021-2023年，三一重能對德力佳的采購金額有所波動，但仍處于前五大客戶之列，三年累計采購金額為16.74億元。

2024年上半年，三一重能重回德力佳第一大客戶，采購金額為5.03億元。同期，另一股東遠景能源作為第三大客戶，向德力佳采購了2.89億元。這兩筆關聯交易合計貢獻了德力佳當期近6成營收。

在兩大股東的聯手助推之下，德力佳的經營業績自然是節節攀升。2021年-2024年上半年，公司營收分別為17.62億元、31.08億元、44.42億元、13.72億元，歸母凈利潤分別為3.27億元、5.4億元、6.34億元、2.35億元。

但相對而言，公司經營活動產生的現金流量凈額卻并不算高，報告期內分別為2.32億元、2.99億元、3.9億元、1.8億元。

這與公司大量的應收賬款及合同資產規模有關。通俗說，就是賣了貨沒收到錢。

以2024年上半年為例，營收為13.72億元，但應收賬款和合同資產余額相加達到14.89億元。

而這其中，既是股東又是客戶的遠景能源就占到了一半還多。

截至2024年6月末，公司對遠景能源應收賬款余額為4.91億元，合同資產余額3.18億元，兩項合計占比52.28%。

圖源：德力佳招股書

除了在業績上助力，這兩名股東在公司治理架構上也占據著重要地位。德力佳9名董事會成員中，除去實控人劉建國、孔金鳳夫婦及3名獨董，剩余4名董事中，具有遠景能源和三一重能背景的各有2名。

除此之外，還有2名高管具備三一系背景，包括財務總監李常平，這是一位在三一重工干了20年的老財務，在三一重能上市期間擔任該公司財務副總監，上市后則轉赴德力佳。此外，三一重能還委派有一名監事。

03

實控人“撤回”了一筆技術出資

就在三一重能決定不再自產增速機的同時，德力佳的創始股東們已經開始著手注冊公司了。當然，這其中也包括三一重能。

2017年1月，劉建國、孔金鳳、三一重能及加盛投資共同設立德力佳有限（德力佳前身），公司注冊資本為1億元，其中劉建國出資3500萬元，孔金鳳出資1500萬元，三一重能出資2000萬元，加盛投資出資3000萬元。

在劉建國的3500萬元出資中，3000萬以貨幣出資，500萬元以知識產權-非專利技術出資。

2018年3月，由資產評估公司對此補充出具了評估報告。根據該報告，截至評估基準2018年3月15日，劉建國用以出資的非專利技術-風力發電齒輪傳動裝置設計研發及制造技術市場價值為500萬元。

客觀而言，采用技術出資的形式，其價值確實很難衡量，尤其是非專利技術。

恰巧，德力佳招股書中記載了另一筆技術轉讓的價格。2019年1月，三一重能將其擁有的“一種齒輪箱及包括該齒輪箱的風力發電機”發明專利轉讓給德力佳，價格僅為5萬元。該發明專利主要系用于生產風力發電機的齒輪箱。

圖源：德力佳招股書

不過，德力佳在招股書中稱，該專利在后續產品中并未應用。

或是擔心技術出資存在瑕疵，2021年11月，劉建國以個人自有資金500萬元補充繳納了原以非專利技術出資的部分，并且在2024年12月補充出具了驗資報告。

值得一提的是，德力佳成立僅8年時間，整體估值一路水漲船高。

根據招股書披露的數據計算，2023年3月，IPO前最后一輪股權轉讓價格40.15元/注冊資本，總估值達52.6億元。

本次IPO擬發行不低于10%新股，募集資金18.808億元，發行市值預計達188.08億元，翻了三倍。

據此計算，三一重能2000萬元原始出資對應的市值已高達28億元，增值130倍。加上IPO前接的老股，三一重能當前共持有德力佳28%股權，一旦上市成功，這些股權市值近50億元。

如果這樣算的話，當初1塊錢賣出的資產和設備，還便宜嗎？

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。