2025年開(kāi)年，清水源（300437.SZ）又因?yàn)槭召?gòu)公司財(cái)務(wù)造假案陷入立案調(diào)查。1月20日，清水源發(fā)布公告，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同日發(fā)布的公告顯示，公司2016年至2018年年報(bào)也存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)。2月13日，公司回應(yīng)稱，已收到監(jiān)管決定書，正在配合整改。

《眼鏡財(cái)經(jīng)》注意到，以上兩起案件都與清水源此前的收購(gòu)案相關(guān)。2015年成功登陸資本市場(chǎng)的清水源，主要業(yè)務(wù)包括水處理劑及衍生品。上市后不久，2016年該公司披露擬通過(guò)重大資產(chǎn)重組的方式，收購(gòu)鐘盛、宋穎標(biāo)持有的同生環(huán)境100%股權(quán)。

本以為公司收購(gòu)的是個(gè)“寶”，但同生環(huán)境到手卻變成了“雷”，不僅原股東對(duì)同生環(huán)境虛增估值，其更是在業(yè)績(jī)承諾期間進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。現(xiàn)如今，清水源不僅要通過(guò)訴訟等手段追索損失，還得面臨對(duì)過(guò)往財(cái)報(bào)的調(diào)改，可能導(dǎo)致公司過(guò)往的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)一步惡化。

可以說(shuō)，清水源的一次“看走眼”，影響公司的余波仍在持續(xù)。

并購(gòu)牽扯出刑事案件

此次清水源發(fā)布的兩則公告，對(duì)涉案細(xì)節(jié)均未做過(guò)多介紹。不過(guò)回溯過(guò)往公司披露的大量訊息，可知兩起案件都與此前清水源對(duì)同生環(huán)境的收購(gòu)案高度相關(guān)。

《眼鏡財(cái)經(jīng)》了解到，2016年，清水源通過(guò)重大資產(chǎn)重組收購(gòu)了同屬水處理行業(yè)的同生環(huán)境100%股權(quán)，收購(gòu)前，鐘盛、宋穎標(biāo)為同生環(huán)境大股東，分別持股50%。

當(dāng)時(shí)，收購(gòu)總價(jià)為4.95億元，其中1.73億元以現(xiàn)金支付，剩余3.22億元以每股23.02元的價(jià)格向宋穎標(biāo)、鐘盛發(fā)行1400萬(wàn)股股票的方式支付。

根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署協(xié)議，鐘盛、宋穎標(biāo)同時(shí)對(duì)同生環(huán)境2016年—2018年間業(yè)績(jī)做出承諾，三年需完成總計(jì)1.58億元的凈利潤(rùn)，如業(yè)績(jī)未完成，二人須對(duì)凈利潤(rùn)差額進(jìn)行補(bǔ)償。

看似雙贏的收購(gòu)，卻在此后引發(fā)了一連串問(wèn)題。

2019年7月，清水源審計(jì)發(fā)現(xiàn)，同生環(huán)境原管理層存在非法侵占公司利益行為，遂報(bào)案。后經(jīng)法院多輪審理，2024年7月此案迎來(lái)終審判決，原股東宋穎標(biāo)、鐘盛被判處有期徒刑。

然而此案暴露的問(wèn)題遠(yuǎn)不止于此。在事件暴露后，公司還發(fā)現(xiàn)，清水源在2016年收購(gòu)?fù)h(huán)境時(shí)，對(duì)方提供了虛假材料，導(dǎo)致同生環(huán)境股權(quán)評(píng)估價(jià)值虛增。原股東宋穎標(biāo)、鐘盛還虛增了同生環(huán)境被收購(gòu)后2016年-2018年間的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，導(dǎo)致對(duì)賭指標(biāo)完成。

后經(jīng)查實(shí)，宋穎標(biāo)、鐘盛虛增同生環(huán)境股權(quán)估值高達(dá)2.99億元。而同生環(huán)境2016年-2018年間實(shí)際凈利潤(rùn)合計(jì)為1.24億元，也未達(dá)到1.58億元的業(yè)績(jī)承諾。

去年8月，清水源公告稱公司對(duì)宋穎標(biāo)、鐘盛提起民事訴訟，追討其不當(dāng)?shù)美衲?月27日公告顯示，法院已將鐘盛、宋穎標(biāo)名下4640186股公司股票劃轉(zhuǎn)至公司回購(gòu)專戶，至此業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份已完成過(guò)戶；同時(shí)法院已執(zhí)行鐘盛、宋穎標(biāo)現(xiàn)金股利共118.6萬(wàn)元。目前案件執(zhí)行尚有1737317.18元現(xiàn)金股利尚未執(zhí)行到位。

2月13日，公司公告稱已將上述回購(gòu)股份注銷，公司總股本由2.57億股變更為2.52億股。

公司利潤(rùn)表現(xiàn)逐漸惡化

對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，偶然涉及官司中，也并非什么新鮮事。但對(duì)于前幾年?duì)I收規(guī)模還較小的清水源來(lái)說(shuō)，對(duì)同生環(huán)境提振業(yè)績(jī)還是寄予了一定的希望。畢竟，在2016年，清水源的凈利潤(rùn)只有4000多萬(wàn)元。

而回看收購(gòu)公司之后的這幾年，清水源的業(yè)績(jī)其實(shí)也有大幅度的增長(zhǎng)。2022年，公司的營(yíng)收曾一度達(dá)到18.05億元，但其凈利潤(rùn)卻和營(yíng)收呈現(xiàn)了相反的趨勢(shì)，同年，公司虧損4394萬(wàn)元。2023年，清水源的業(yè)績(jī)情況跟2022年類似，當(dāng)年?duì)I收11.31億元，虧損5572.6萬(wàn)元。

值得一提的是，清水源2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2024年歸屬凈利潤(rùn)虧損7000萬(wàn)元至9500萬(wàn)元，而這是公司連續(xù)第三年虧損。

《眼鏡財(cái)經(jīng)》注意到，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下滑是導(dǎo)致清水源盈利能力下降主要原因。2019年至2024年上半年，其水處理劑及衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率從28.61%一路降至5.29%。整體毛利率則由32.16%降至9.66%。據(jù)了解，清水源所需要的水處理藥劑主要原料（如黃磷、液氯）市場(chǎng)價(jià)格在2018年-2021年漲幅超50%，這直接導(dǎo)致公司毛利率壓縮。

近幾年，清水源的應(yīng)收賬款規(guī)模也逐年增長(zhǎng)。2022年-2023年及2024年前三季度，應(yīng)收賬款分別為3.090億元、3.132億元、3.389億元。同期公司現(xiàn)金流量?jī)纛~則持續(xù)縮減，分別為1.777億元、6762萬(wàn)元、4551萬(wàn)元。

在此背景下，清水源的資金鏈明顯承壓。截至2024年三季度末，公司持有貨幣資金3.807億元，而長(zhǎng)短期有息負(fù)債合計(jì)5.03億元。貨幣資金規(guī)模不足以覆蓋債務(wù)規(guī)模。

《眼鏡財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，隨著主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率大幅下滑，業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，清水源近幾年的產(chǎn)能擴(kuò)建計(jì)劃開(kāi)始有意識(shí)地進(jìn)行調(diào)整收縮。

2022年4月清水源發(fā)布公告，為進(jìn)一步完善公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，全資子公司“清源水處理”擬投資建設(shè)年產(chǎn)6萬(wàn)噸纖維素醚項(xiàng)目，項(xiàng)目投資估算金額4.8億元（不包含項(xiàng)目土地出讓金），項(xiàng)目建設(shè)周期2年。

時(shí)隔半年后清水源再發(fā)公告稱，基于對(duì)產(chǎn)業(yè)政策及市場(chǎng)環(huán)境變化的綜合考慮，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理及項(xiàng)目實(shí)施具體情況綜合評(píng)估，公司擬決定終止該項(xiàng)目投資建設(shè)。

隨著纖維素醚項(xiàng)目的終止，外界將關(guān)注目光轉(zhuǎn)向清水源的另一重要項(xiàng)目——五氯化磷項(xiàng)目。該項(xiàng)目計(jì)劃最早在2022年1月公告，擬由公司全資子公司“清源水處理”投資建設(shè)，規(guī)劃年產(chǎn)10萬(wàn)噸，投資估算金額為3.08億元，項(xiàng)目建設(shè)周期2年。

然而2023年8月清水源公告稱，受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和水處理藥劑市場(chǎng)環(huán)境影響，為有效降低項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，將投資規(guī)模由年產(chǎn)10萬(wàn)噸暫時(shí)調(diào)整為年產(chǎn)2萬(wàn)噸。

2024年12月，有投資者在互動(dòng)平臺(tái)提問(wèn)五氯化磷項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，清水源方面回復(fù)稱，該項(xiàng)目已按照項(xiàng)目整體規(guī)劃向主管部門報(bào)批報(bào)建，目前由于項(xiàng)目所處化工園區(qū)整體規(guī)劃調(diào)整，相關(guān)工作仍在和主管部門溝通推進(jìn)中。