四川高院：合伙合同撤銷后，賠償范圍如何確定？

合伙合同撤銷后，締約過失責任賠償范圍限于實際支出費用、締約機會損失等信賴利益，不包括合同正常履行的可得利益

閱讀提示：

合伙合同撤銷后，當事人賠償范圍如何確定？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以四川高院處理的合伙協議糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

合伙合同撤銷后，當事人承擔締約過失責任，賠償范圍限于信賴利益，即已經實際支出的費用或者喪失其他締約機會發生的損失等，而不包括合同正常履行的可得利益。

案件簡介：

1.2018年5月26日，李某平與劉某明簽訂《合作協議》，各出資500萬元共同經營鑫蓉公司，李某平如約向劉某明支付投資款。

2.之后，李某平發現劉某明虛構鑫蓉公司實控人身份，遂訴至雙流法院，以劉某明欺詐為由要求撤銷合作協議、劉某明返還投資款500萬元及預期投資利潤200萬元。劉某明認為不存在欺詐，反訴要求解除合作協議。

3.2019年8月8日，雙流法院一審判決撤銷《合作協議》、劉某明返還投資款500萬元，駁回雙方其他訴訟請求。李某平不服一審判決，上訴至成都中院，要求劉某明支付預期投資利潤200萬元。

4.2020年5月8日，成都中院二審判決駁回李某平上訴，維持原判。李某平不服二審判決，向四川高院申請再審。

5.2020年12月16日，四川高院確認賠償范圍不包括合同正常履行的可得利益，再審裁定駁回李某平再審申請。

爭議焦點：

合伙協議撤銷后劉某明應否賠償李某平投資利潤損失200萬元？

裁判要點：

一、200萬元屬于預期盈利損失，而非合伙期間產生的利潤。

四川高院認為，原審中，李某平明確表示其主張的200萬元損失屬于預期盈利損失，不同意對合伙期間的財產、債權債務進行清算。李某平在再審審查中提交鑫蓉公司利潤表、資產負債表及各類明細賬等財務憑證，以證明劉某明非法獲利200萬元，但前述證據系李某平單方提交，未經專業機構審計，不足以證明其與劉某明合伙經營期間實現利潤200萬元，且李某平該項主張與其原審中明確表示200萬元為預期盈利損失，不同意進行合伙清算的主張相悖。

二、合伙合同被撤銷后，當事人承擔締約過失責任，賠償范圍限于信賴利益，不包括合同正常履行的可得利益。

四川高院認為，根據《中華人民共和國合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任”的規定，合同被撤銷后，當事人承擔的責任屬于締約過失責任，賠償損失的范圍限于信賴利益，即已經實際支出的費用或者喪失其他締約機會發生的損失等，而不包括合同正常履行的可得利益。

綜上，四川高院認定不得要求賠償預期利潤損失，再審裁定駁回李某平再審申請。

案例來源：

《李某平、劉某明合伙協議糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：四川省高級人民法院(2020)川民申6053號]

實戰指南：

一、締約過失責任是當事人違反先合同義務而產生的民事責任，其賠償范圍是否包括可得利益損失？

本案中，根據最高法院觀點，締約過失責任的賠償范圍限于“信賴利益損失”，包括直接損失和間接損失，主要指的是實際支出費用、締約機會損失等，而不包括“合同有效履行情形下的可得利益”。案例檢索結果顯示，最高法院曾有案例在締約過失責任中判賠所謂“可得利益損失”（參見延伸閱讀部分案例3），但與本案并不構成觀點沖突，此類案例中的可得利益并非原合同有效履行情形下的可得利益，本質仍然屬于締約機會損失，僅是使用了“可得利益”這一表述方式。據此，我們認為，結合個案情況，“可得利益”的實際內涵不能一概而論，當事人還是要著眼于損失的實際內涵確定賠償范圍。

二、當事人基于締約過失責任確定訴訟請求時應當尤其注意所謂“可得利益損失”。

在主張締約過失責任的相關訴訟中，當事人可以主張的賠償范圍包括實際支出費用、締約機會損失，難以得到支持的賠償范圍為合同有效履行情形下的可得利益。為避免發生解釋爭議，或令法院錯認可得利益的指代對象，建議當事人在訴訟請求中避免使用“可得利益”等表述，明確賠償范圍為實際支出費用、締約機會損失等。

法律規定：

《中華人民共和國民法典》第五百條　當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應當承擔賠償責任：

（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；

（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；

（三）有其他違背誠信原則的行為。

1.合伙合同不成立、無效、被撤銷或者確定不發生效力，財產能夠返還的應當返還，不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。

案例1：《戴某某與杜某某合伙合同糾紛再審審查民事裁定書》[案號：云南省高級人民法院(2025)云民申250號]

云南高院認為，案涉《入股協議書》缺乏簽訂主體，合伙合同并未正式成立，戴某提交的證據亦不足以證明本案為投資合同關系。其次，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條第一款規定：“合同不成立、無效、被撤銷或者確定不發生效力，當事人請求返還財產，經審查財產能夠返還的，人民法院應當根據案件具體情況，單獨或者合并適用返還占有的標的物、更正登記簿冊記載等方式；經審查財產不能返還或者沒有必要返還的，人民法院應當以認定合同不成立、無效、被撤銷或者確定不發生效力之日該財產的市場價值或者以其他合理方式計算的價值為基準判決折價補償”之規定，在本案合同關系未成立的情況下，原審法院判決戴某返還杜某投資款10萬元，并無不當。

2.締約過失責任的賠償范圍僅限于直接損失和間接損失，不包括有效履行情形下的可得利益。

案例2：《北京中公人社教育咨詢有限公司、沁陽市人民政府合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：最高人民法院(2019)最高法民申5162號]

最高法院認為，違約損失及可得利益損失。中公公司主張，萬興公司為項目做了大量前期工作，有權獲得違約損失和代建費用或代建項目建成后產生的利潤。本院認為，涉案合同為無效合同，不涉及履行及違約問題。可得利益損失系有效履行情況下可獲得的利益，無效合同的損害賠償系基于締約過失行為產生的法律責任，賠償范圍僅限于直接損失和間接損失，不包括有效履行情形下可獲得的利益。原判決未支持中公公司關于違約金及可得利益損失的訴訟請求，并無不當。

3.締約過失責任中，如果可得利益損失屬于客觀合理的交易機會損失，當事人應當就此賠償。

案例3：《鞍山市財政局股權轉讓糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：最高人民法院(2018)最高法民申1609號]

最高法院認為，二審判決支持賠償可得利益損失，具有事實和法律依據。締約過失責任的賠償范圍并未限定于直接損失，交易機會損失亦在實際損失范圍之內。本案中，標榜公司因鞍山財政局的不誠信行為導致喪失實際交易機會，存在客觀合理的交易損失。鞍山財政局因其不誠信行為而獲得出售股權的價差利益，應對標榜公司的交易損失予以賠償。鞍山財政局關于締約過失責任只承擔直接損失，不應賠償交易機會損失的主張沒有法律依據，本院不予支持。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。