公司董事勤勉義務的邊界與責任重構

——基于斯某特公司股東出資糾紛案的最高檢抗訴最高法兩次再審改判分析
摘要：

本文以（2018）最高法民再366號（胡某生等6名公司董事損害公司利益責任糾紛案）為研究對象，結合最高檢一次抗訴和最高法兩次再審并改判（2025年判決），系統探討公司董事的勤勉義務司法認定標準與責任承擔比例。通過梳理案件事實和審理流程，深入分析一審、二審、兩次再審的裁判邏輯區別，結合《公司法》最新修訂第51條及比較視角，闡述公司董事的責任有無及大小應與其過錯程度相適應。該案的兩次改判體現了司法實踐對公司董事履職風險的合理限制，對優化公司治理及類似案件裁判具有重要的參考價值，并為將來立法完善提供實踐。

關鍵詞：公司董事勤勉義務、股東出資責任、連帶責任、過錯責任、公司法修訂
一、引言
1.1 研究背景與司法實務困境
近年來，隨著公司治理結構的進一步復雜化，公司董事的勤勉義務認定成為公司法實踐中的難點問題，同時也是焦點問題。在斯某特公司股東出資責任糾紛三級法院審理案中，最高人民法院先后作出兩次截然不同的再審判決，引發了廣大學界們和實務界的法律工作者對公司董事責任邊界的廣泛而熱烈討論。該案的核心爭議焦點是公司董事未履行催繳股東出資的義務，是否應對公司損失承擔責任？如果承擔責任，僅僅是什么責任？此問題解決關系到公司董事履職風險的界定，涉及公司資本制度的有效運行。

1.2 研究意義，在理論意義層面：厘清公司公司董事勤勉義務的法律性質界定，正確區分其與股東出資義務的界限是什么。實踐意義層面：為司法實務裁判（包括仲裁）提供參考，避免過度加重公司董事的義務，影響公司治理的效率。立法意義：結合新修訂《中華人民共和國公司法》第51條（注意修訂而不是修改），探討公司董事責任制度的完善路徑。

1.3 研究方法-本文采用案例分析法、比較研究法和文獻研究法，結合國內外相關立法與判例，對斯某特公司案進行深入剖析。

二、案件（案號）審理流程梳理
2.1 一審階段，審理法院：廣東省深圳市中級人民法院，2015年1月20日，破產管理人某律師事務所代表公司向深圳中院提起訴訟，要求胡某生等6名公司董事對股東認繳出資，到起訴之日起實際上是欠繳出資造成的公司損失承擔連帶賠償責任，案件編號為（2015）深中法破初字第8號。本案的爭議焦點之一：公司董事未催繳出資是否構成對公司利益的損害？深圳中院駁回了原告針對公司公司董事承擔責任的該項訴訟訴請。裁判要旨：公司董事消極不作為與公司損失無直接因果關系；股東出資義務獨立于公司董事勤勉義務，公司公司董事不承擔連帶責任。

2.2 二審階段審理法院：廣東省高級人民法院受理上訴二審案件，于2017年8月16日作出廣東高院（2016）粵民破70號二審判決書，判決結果是駁回上訴，維持一審判決。原告對裁判結果中維持一審判決，駁回斯某特公司上訴請求不服向最高人民法院申請再審。

2.3 最高人民法院受理該再審案，經過開庭審理于2018年6月29日作出最高人民法院（2018）最高法民申1636號民事裁定。裁判要旨是公司董事未盡到催繳股東出資義務構成消極侵權；主要理由是類推適用了《公司法司法解釋（三）》第13條第4款規定，認為公司董事與股東構成“共同侵權”；判決6名公司董事對500萬美元欠繳出資承擔連帶責任。案件爭議焦點為判決是否過度擴張公司董事責任？將公司董事的主任從公司“增資階段”責任擴展至公司“設立階段”即時間節點前移了，該責任期間是否合理？最高人民法院于2019年6月28日作出最高人民法院（2018）最高法民申1636號判決，撤銷自己的原二審生效判決，來了一個180度的大轉灣，改判為胡某生等6名公司董事連帶賠償斯某特公司4912376.06美元。后胡某生等6名公司董事不服上述再審的生效判決書載明內容，胡某生等6名公司董事共同決定向最高人民檢察院申請民事檢察監督。
2.4 最高人民檢察院于2019年9月決定受理胡某生等6名公司董事向本院申請民事檢察監督案件，啟動抗訴程序，最高人民檢察院?高檢民抗[2021]3號?，抗訴理由是最高人民法院審理本再審案件適用法律錯誤：認為涉案公司董事責任應僅僅是限于過錯的范圍，不能任意擴大，因此判斷董事主任并不是與股東承擔連帶責任；同時認為最高人民法院審理再審案件認定事實不清：最高檢認為該案中第二屆公司董事任職時，股東已經明確表示，不愿意繳納出資。因此，已沒有催繳的可能性。

2.5 第二次再審（最高人民法院）案號：最高人民檢察院針對(2018)最高法民再366號案件。改判觀點，僅第一屆3名公司董事承擔10%賠償責任；

明確公司董事責任為“相應責任”，而不是連帶責任；采納最高人民檢察院的抗訴意見，體現過錯歸責原則。

三、檢察院和三級法院的爭議焦點與司法認定分歧
3.1 公司董事勤勉義務的法律性質界定
3.1.1 傳統觀點：嚴格責任傾向，部分法院裁判認為公司董事應確保股東出資到位，否則承擔連帶責任（如（2018）最高法民再366號），這種裁判觀點有點機械死板的味道。

3.1.2 新的裁判趨勢：過錯責任原則，新修訂的《公司法》第51條明確規定董事未履行催繳義務造成公司損失的，應承擔?賠償責任?（非連帶責任）公司董事責任為“相應責任”，與其過錯相適應，而不是我們想象中的連帶責任或者無責任。

3.2 連帶責任的爭議
3.2.1 原再審判決的裁判要旨屬于沒有清晰界定公司董事義務與股東義務，而是混同了公司董事義務與股東義務；與《中華人民共和國反民法典》第1168條規定必須符（共同侵權需共同故意）。

3.2.2 最高檢抗訴的觀點，歸納起來就是公司董事未催繳的義務≠共同侵權；連帶責任需法定或約定，不能類推擴大適用。最高法在2025年再審判決確認，董事責任需與其過錯程度相適應，不能機械適用連帶責任。兩者?義務性質區分，股東出資義務屬于股權認購協議范疇，董事催繳義務屬于公司治理結構中的勤勉義務范疇。二者性質不同：?股東出資義務?：基于股權認購協議的義務，未履行有可能存在導致股權回購或違約責任。?董事義務?是基于公司法規定的勤勉義務，沒有履行需承擔過錯賠償責任，且責任范圍與過錯程度相當。 ?

3.3 新修訂的《公司法》第51條的適用，我們來看看第五十一條規定，有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。界定了公司董事僅僅對“未及時催繳”造成的損失負責；將責任范圍與過錯程度進行關聯。

四、法理分析與啟示
4.1 公司董事勤勉義務的邊界，履職情境思考：設身處地想，如果公司股東已經非常明確拒絕再繳納出資，公司董事無催繳可能該如何處理；國際比較：參考美國《示范公司法》第8.30條強調公司董事決策的“合理性”。

4.2 公司資本制度的各方平衡，債權人債權保護的力度：公司董事責任應保障資本充實，但非過度加重；公司董事激勵：避免因責任過重導致消極履職甚至于放棄履行職責。

4.3 司法與立法的協同發展，最高檢抗訴推動新《公司法》修訂的完善與優化；未來需要更加細化“相應責任”的認定標準，有利于司法裁判或者仲裁委員會裁決案件。
五、結論與建議
司法應嚴格遵循過錯責任原則，避免連帶責任的濫用。立法需要明確公司董事勤勉義務的具體明確的標準，參考比較法經驗。加強司法解釋與案例指導，有可能統一同案同判的裁判尺度。

參考文獻

1.王保樹：《公司法精要》，法律出版社2023年版。

2.施天濤：《公司資本制度與公司董事責任》，載《法學研究》2024年第5期。

（2018）最高法民再366號民事判決書。

3.美國《示范公司法》第8.30條（2020年修訂）。