概念與類別

法律意見書是律所應委托人的請求，指派律師針對特定法律事務，根據委托人提供的證據材料及 / 或在律師調查的基礎上，正確運用法律進行分析和闡述，提供給委托人作為決策參考的書面專業意見。

法律意見書需警惕淪為 “背鍋書”。實踐中，部分上市公司、國企平臺公司或地方人民政府可能要求律師按其特定要求出具法律意見書，此時律師若為迎合需求而不顧法律規定，便可能違背職業準則。律師應堅守法律底線，避免因妥協而使法律意見書偏離合法性與客觀性，淪為滿足單方要求的工具

• 一般事項：按照委托事項或委托人出具法律意見書的目的、內容、用途出具；
• 法定事項：首次公開發行股票及上市、上市公司發行證券及上市公司的收購、重大資產重組及股份回購等。

法律意見書準備工作

（一）核實法律事務的背景和事實

律師應當通過資料審查、實地調查、調取公開資料、函證、訪談等方式進行必要調查核實工作，對因客觀情況無法調查核實或因時間原因不便調查的，可以要求委托人對未經調查核實的重大事實或信息出具書面承諾。

（二）從法律層面歸納焦點問題

結合經過核實與明確的案件事實，將法律事務中存在的焦點問題，運用法律概念和思維歸納提煉，作為法律檢索的基礎。

（三）法律規定及案例檢索

確定基本事實和對應的需要解決的問題后，首先需要進行法律規定檢索，得出基本的法律分析結論。其次，可以特定類型法律事務關鍵字進行案例檢索，查詢相類似案件的裁判要旨及具體的判決內容。

（四）梳理法律意見論證框架

經過梳理與核實的特定法律事務，結合歸納的爭議焦點與檢索的法律法規及司法判例等，針對性地分析客戶所咨詢的事項，對法律事務進行總體與分點闡述的論證框架梳理。

法律意見書規范格式

法律意見書應避免結論模糊、表述冗長，防止出現 “可進可退、可左可右” 的含糊意見，或用大量文字卻未講清核心內容，導致當事人難以理解。

若有明確法律依據，意見應直接明確；若無法明確，可提供多個方案，說明每個方案的適用條件，供當事人自行斟酌。這種方式既能滿足當事人對清晰意見的需求，也能體現法律分析的專業性與實用性。

（一）規范用語

條理明晰，結論性法律意見應當明確，不應使用“基本屬實”“基本符合”“原則上”等含糊措辭。把長句寫短，把段落分層次，做到表述簡單、直接、分層和遞進同時要注意連接詞和標點符號的運用。

（二）簽字與蓋章

法律意見書應當編制文號，載明正本份數，由律師簽字，加蓋律師事務所公章并署明出具日期。

（三）留存與歸檔

法律意見書出具后，委托材料、工作底稿以及法律意見書等相關資料應依照律師事務所的檔案管理規定進行歸檔。

法律意見書正文架構

法律意見書的正文應圍繞基本法律事實、法律分析及論證、結論性意見展開。撰寫結論時需避免表述含糊，即便結論與當事人預期不符，也應如實闡明。

以政府產業基金重新啟用及注資的法律意見為例，需詳細梳理基金投資失敗后的存續狀態、監管處罰情況等事實，同時全面核查基金業協會備案、管理人履職、歷史審計整改、地方政策要求等法律關系，明確基金能否作為投資主體，并針對可行方案列明具體啟用程序及法定操作流程，確保意見清晰、完整、具有實操性。

法律風險提示

若律師已經勤勉盡責仍不能對需要闡述的法律問題作出總結性判斷或確認的，應當發表保留意見，并說明對法律意見書所要闡明問題的影響程度及理由，就法律風險問題向委托人作出特別提示。

法律風險：

• 因具體適用法律、法規、規章及規范性文件的規定而可能出現的風險；
• 因目前能獲得的法律文件、相關資料因不完整、不全面、不準確等引起的風險；
• 可能出現的訴訟風險；
• 因委托人的對方當事人出現違約等情形引發的風險；
• 因涉及稅務、審計、會計、技術等非律師業務范圍的基本事實問題，律師難以對該等事實資料作出準確判斷而可能導致的風險；
• 因當事人提交資料不真實性引發的風險；
• 其他認為有必要提示的風險。