案情回顧

A公司于2013年12月2日成立。2014年6月30日，案外人茹某（甲方）、劉某（乙方）、樂途公司（丙方）與第三人唐某某（丁方）共同簽訂了《投資協議書》約定：甲乙

丙三方共同出資150萬設立A公司，甲乙丙三方同意吸收丁方為新增股東。協議還約定：丁方投資72萬元，現金股比例18%。

2015年6月，苗某某受讓了唐某某股權，并辦理了工商變更登記。2015年9月，經A公司公司股東會決議第八項第3條之約定“唐某某原未繳納的出資87.2萬元及違約金由苗某某繳納、承擔，并于2015年10月30日前履行完畢”，如苗某某未按期繳納出資，應承擔違約責任。

股東會決議均由苗某某及A公司的相關股東簽字確認。同日，A公司向苗某某頒發股權憑證，苗某某在A公司股權憑證領取確認表上也已簽字確認。

2016年4月，苗某某又將其持有的14.06%股權轉讓給黃某某，并辦理了工商變更登記。在苗某某與黃某某簽訂的股權轉讓協議中，第三條苗某某聲明里的第2項明確記載“苗某某作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務”，黃某某也已將股權轉讓款支付給了苗某某，但苗某某至今未按決議繳納出資。

A公司認為，苗某某負有履行繳納出資的義務，故訴至法院。

案件結果

法院經過審理后判決，苗某某向A公司補繳出資款72萬元；苗某某向A公司支付資金占用利息。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、本案中，由誰承擔唐某某對公司的出資義務？

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十八條第一款規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任，人民法院應予支持?！?/p>

本案中，唐某某通過認繳出資取得股權成為原告股東，其應承擔相應的出資義務。后唐某某又將股權轉讓給了苗某某，苗某某又將股權轉讓給了黃某某。

對于苗某某而言，其在2015年9月26日原告召開的股東會上就唐某某未能按期繳納出資的情況發表意見并提出解決方案，屬于明知唐某某未繳納出資的情形，因此苗某某應對該出資義務承擔連帶責任。

對于黃某某而言，其也參加了2015年9月26日的股東會，也清楚唐某某未繳納出資義務。但其與苗某某簽訂的股權轉讓協議載明“甲方（苗某某）作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務”，因此黃某某作為受讓人有理由相信苗某某已代為履行了出資義務，黃某某已盡到了受讓人的審查義務，不屬于明知或應知的情形，不應當承擔連帶責任。

綜上，應當由苗某某承擔唐某某對公司的出資義務。

二、本案中，苗某某應承擔的出資金額為多少?

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持?！?/p>

本案中，苗某某作為股權受讓人承擔的出資義務是基于唐某某的瑕疵出資，故苗某某承擔責任的范圍應以唐某某承擔責任的范圍為限。

根據唐某某簽訂的《投資協議書》，其認繳出資款為72萬，同時《投資協議書》約定，工商登記的各方出資金額、出資比例與實際認繳出資存在不一致的情形時，以《投資協議書》約定的認繳出資為準，除非各方另有約定，因此，苗某某應在72萬元內承擔出資義務。

其次，根據《公司法解釋（三）》第十三條第二款的規定，苗某某作為未繳納出資的股東，其承擔責任的范圍應當包括未繳出資的本金和相應利息。

因此，由于苗某某逾期未補繳出資，應當承擔自2015年10月30日起至付清之日止的資金占用利息。

律師寄語

結合本案例，北京澤達律師事務所也想指出一點，即“股東因出資不實被追加為被執行人時，其承擔責任的范圍是否包括未繳納出資所產生的利息？”

在社會商業活動中，股東出資是商事信用的根基，未繳出資所生利息并非額外負擔，而是履約責任的自然延伸，在執行程序中被追加為被執行人的股東承擔責任的范圍包括未繳納出資的本金和利息，既與實體法依據一致，也不違背《執行工作規定》《變更追加規定》相關規定的精神，不僅符合公平原則與基本法理，且利于高效解決糾紛。

此外，我們也提醒，申請執行人在申請追加被執行人時未明確要求申訴人承擔責任的范圍包括利息，并不影響其在追加裁定作出后的執行程序中依法提出主張。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。