近日，上海市高級人民法院通報2024年上海法院金融商事審判十大案例。上海市長寧區(qū)人民法院審理的《租賃物重復(fù)售后回租情形下融資租賃合同效力的認(rèn)定——甲公司訴乙公司、第三人丙融資租賃公司債權(quán)人代位權(quán)糾紛案》入選！

裁判要旨

在批量租賃物售后回租交易中，承租人將部分租賃物向同一出租人重復(fù)出售融資時，實際變相導(dǎo)致其他部分租賃物發(fā)生低值高估。出租人明知部分租賃物屬于重復(fù)融資，在重復(fù)融資部分達(dá)到顯著比例的情況下，其仍同意進(jìn)行融資租賃交易的，足以說明當(dāng)事人僅有融資意圖而缺乏融物之交易目的。故應(yīng)認(rèn)定當(dāng)事人之間的融資租賃合同法律關(guān)系無效，按照借款合同法律關(guān)系進(jìn)行處理。

基本事實

2018年12月29日，第三人丙融資租賃公司與被告乙公司簽訂《A售后回租合同》，約定丙融資租賃公司向乙公司購買租賃物并回租給乙公司，租賃物轉(zhuǎn)讓價款為2500萬元，租金總額為27772986.13元，租賃期限為2018年12月29日至2019年12月28日，租賃物系乙公司名下165輛車，總計價值為25031863.89元。同日，雙方又簽訂《B售后回租合同》。該合同約定的租賃物轉(zhuǎn)讓價款、租賃期限等與《A售后回租合同》一致，租賃物為乙公司名下286輛車，總計價值為25024445.57元。

上述兩份合同簽訂后，乙公司于2019年1月4日向丙融資租賃公司支付租賃手續(xù)費75萬元、租賃保證金1524140元，丙融資租賃公司于同日向乙公司支付租賃物轉(zhuǎn)讓價款合計5000萬元。此后乙公司未按約履行租金支付義務(wù)。

另查，丙融資租賃公司與乙公司曾另行簽訂過三份售后回租合同，其中《C售后回租合同》《D售后回租合同》項下租賃期限為2016年12月20日至2018年12月19日，乙公司未履行該兩份合同項下的租金支付義務(wù)；《E售后回租合同》項下租賃期限為2018年11月28日至2019年11月27日?！禔售后回租合同》項下租賃物車輛與前述三份售后回租合同項下租賃物車輛存在重合，重合部分金額占《A售后回租合同》所約定租賃物轉(zhuǎn)讓價款的62.87%、租金總額的56.60%；《B售后回租合同》項下租賃物車輛亦與前述三份售后回租合同項下租賃物車輛存在重合，重合部分金額占《B售后回租合同》所約定租金轉(zhuǎn)讓總價款的46.26%、租金總額的41.64%。

2020年11月，吉林某法院作出判決，確認(rèn)原告甲公司對丙融資租賃公司享有債權(quán)8000余萬元。該判決生效后，甲公司申請執(zhí)行，但未獲清償。甲公司遂提起訴訟，請求判令乙公司履行代位清償義務(wù)，向甲公司支付租賃手續(xù)費75萬元、租賃保證金1524140元、租金52917333.36元及逾期利息等。

裁判結(jié)果

上海市長寧區(qū)人民法院于2024年5月15日作出民事判決：1.乙公司支付甲公司《A售后回租合同》《B售后回租合同》項下欠付的本金47725860元、期內(nèi)利息5191473.36元及以47725860元為基數(shù)，自2019年12月26日計算至2023年12月28日的逾期利息；2.丙融資租賃公司賠償甲公司律師費損失386340元；3.駁回甲公司其余訴訟請求。

裁判意義

本案涉及承租人將部分租賃物多次以售后回租方式進(jìn)行重復(fù)融資情形下融資租賃合同的效力認(rèn)定問題。本案判決明確，此種交易實質(zhì)上屬于交易雙方對整體租賃物低值高估，是否導(dǎo)致合同無效，仍應(yīng)綜合考量高估價值是否會導(dǎo)致融物的目的無法實現(xiàn)、是否顯著增加出租人的成本與風(fēng)險、出租人的主觀認(rèn)知等情況，以判斷當(dāng)事人交易時的真實意思。同時，“融物性”是融資租賃法律關(guān)系的基本屬性，出租人通過租賃物的價值擔(dān)保租金債權(quán)得以實現(xiàn)。本案對嚴(yán)重低值高估的融資租賃交易依法確認(rèn)無效，以警示融資租賃行業(yè)合規(guī)操作，推動融資租賃回歸“以物融資”的交易本質(zhì)。

主審法官

羅靜深

商事審判庭（互聯(lián)網(wǎng)案件審判庭）副庭長

供稿 | 商事審判庭（互聯(lián)網(wǎng)案件審判庭）

責(zé)任編輯 | 阮韋涵

編輯 | 金文斌 謝錢錢