作者：周軍律師.

如需幫助可關注，私信必復。

2024年7月1日起正式施行的新《公司法》，在諸多方面進行了修訂與完善，其中關于股東責任的規定變化尤為顯著。這些變化為債權人維護自身權益提供了更為有力的法律武器。

一、股東出資加速到期門檻降低

在舊法框架下，債權人要求股東出資加速到期承擔清償責任，存在諸多限制 。在《破產法》中，適用條件限制為公司破產；《公司法司法解釋（二）》增加了公司解散時股東出資加速到期制度；《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》雖規定營利法人財產不足以清償債務時，申請人有權追加未出資的股東為被執行人，但總體而言，對股東期限利益一般予以保護 。

新《公司法》第54條則帶來了重大變革，明確規定：“公司不能清償到期債務的、公司或者已到期債權的債權人，有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資” 。這一規定取消了現行規定中的諸多限制性條件，債權人無需進入破產、清算程序，也無需證明公司已具備破產原因，只要公司不能清償到期債務，就有權要求未屆出資期限的股東提前繳納出資 。這大大降低了股東出資加速到期的門檻，減輕了債權人的舉證責任 。

二、未實繳出資股權轉讓后的股東責任明確

在舊法體系下，《公司法司法解釋（三）》僅針對“未履行或未全面履行出資義務的股權轉讓”明確規定由原股東承擔出資責任，知情的受讓人承擔連帶責任，但對于未屆出資期限的股權轉讓后的出資責任問題，并未明確規定，這在實踐中引發了大量爭議 。

新《公司法》第88條回應了這一司法實踐需求，對出資期限尚未屆滿與已經屆滿的情況分別采取了補充責任與連帶責任的立場 。對于出資期限屆滿前未實繳出資的股權轉讓，若受讓人不履行出資義務，轉讓股東仍然需要對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任，即受讓人在客觀上無法履行的部分，需要由轉讓股東承擔這部分出資的繳納義務 。

這意味著對于出資義務未到期的股權轉讓，轉讓股權的大股東再也無法置身事外，必須確保受讓方有出資能力和出資意愿，否則在公司不能清償到期債務的情況下，依據債權人的主張，仍然可能承擔責任 。

三、濫用公司法人獨立地位的股東責任范圍擴大

新《公司法》第23條完善了“法人人格否認”制度，將其擴展至“橫向人格否認”層面 。若股東利用其控制的兩個以上公司（兄弟公司）之間“橫向”的惡意財產流動，嚴重損害公司債權人利益，各公司之間應當對債權人承擔連帶責任 。

債權人在面對關聯公司復雜的股權結構和交易關系時，若發現存在股東濫用控制權、惡意轉移資產等損害債權人利益的行為，應積極運用新《公司法》中的 “橫向人格否認” 制度，將相關關聯公司一并列為責任主體，主張連帶清償責任 。

四、違法減資的股東責任明確

新《公司法》第226條直接規定“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任 。”

債權人在關注公司減資行為時，若發現公司存在違法減資情況，可依據新《公司法》及相關司法裁判觀點，要求股東退還資金，并要求負有責任的董監高承擔賠償責任，以維護自身債權 。

周軍律師提醒，新《公司法》在股東責任方面的規定為債權人提供了更全面、更有力的保護 。債權人在面對公司債務問題時，應深入研究新《公司法》相關條款，根據具體情形，準確判斷股東責任，及時、有效地運用法律手段，要求股東承擔相應責任，維護自身合法權益 。

遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

普及法律常識，幫您維護權益。

點贊關注分享，讓親友都得到法律保護！