一份抵押合同，讓千萬資產在破產邊緣化為泡影。

2011年初，C公司陷入財務困境，總負債已超過17億元，而公司資產不足12億元。此時，D公司向A銀行申請1.5億元貸款，但缺乏足夠擔保。為維持商業(yè)合作關系，C公司管理層于2011年3月28日與A銀行簽訂了《機器設備抵押合同》，將其核心生產設備抵押給A銀行，為D公司的這筆貸款提供擔保，并辦理了抵押登記手續(xù)。

此時，C公司已有多筆到期債務無法清償，但仍在無償為他人債務提供大額擔保。2011年4月，C公司又為乙公司受讓的多筆債權出具擔保函，擔保債務本金合計人民幣2.2億余元及美元90萬元，均為無償擔保。

2011年6月，C公司資金鏈徹底斷裂。多家債權人向法院申請對C公司進行破產清算。2011年9月，某區(qū)人民法院正式受理了對C公司的破產申請。

C公司破產管理人在接管公司后，經調查發(fā)現(xiàn)：在法院受理破產申請前一年內，C公司不僅為D公司提供了機器設備抵押擔保，還為乙公司等多家關聯(lián)企業(yè)提供了多筆無償擔保。這些擔保行為直接導致C公司責任財產大幅減少，嚴重損害了全體債權人的利益。

管理人隨即向受理破產案件的法院提起擔保撤銷權訴訟，請求撤銷C公司與A銀行簽訂的《機器設備抵押合同》及相關抵押登記行為，同時請求撤銷C公司為乙公司等提供的多份擔保函。

01 破產臨界期內的擔保困局

C公司作為債務人，在破產申請受理前一年內，為他人債務提供了大量財產擔保。其中，最核心的是為D公司向A銀行貸款提供的機器設備抵押擔保。

這些設備是C公司核心資產，評估價值超過1億元。擔保設立時，C公司已資不抵債，負債率超過140%。

管理人調查發(fā)現(xiàn)，C公司提供的這些擔保均為無償擔保，未收取任何擔保費用。擔保對象D公司和乙公司均為C公司的關聯(lián)企業(yè)，實際控制人之間存在密切的商業(yè)合作關系。

在擔保設立過程中，C公司未履行必要的內部決策程序，擔保合同簽署和抵押登記辦理均存在程序瑕疵。更關鍵的是，這些擔保行為發(fā)生在C公司已明顯喪失償債能力的情況下。

02 裁判結果與理由

法院經審理后，作出如下裁判：

撤銷C公司與A銀行簽訂的《機器設備抵押合同》及相應抵押登記行為，同時撤銷C公司為乙公司等提供的六份擔保函。

法院裁判理由主要包括三個方面：

一、時間要件。涉案擔保行為均發(fā)生在法院受理C公司破產申請前一年內，符合《企業(yè)破產法》第三十一條規(guī)定的可撤銷行為時間要件。

二、行為性質。C公司為他人債務提供財產擔保的行為，實質上減少了本應用于清償普通債權的責任財產。雖然C公司承擔擔保責任后理論上可向主債務人追償，但在C公司已喪失償債能力的情況下，這種追償權難以實現(xiàn)，導致破產財產整體減少。

三、損害后果。C公司在提供擔保時已明顯缺乏清償能力，其對外提供大額擔保的行為直接導致債權人可受償財產減少，損害了全體債權人的合法權益，違背了破產法公平清償?shù)幕驹瓌t。

法院特別強調，《企業(yè)破產法》第三十一條第三項規(guī)定的“對沒有財產擔保的債務提供財產擔保”，既包括為自有債務提供擔保，也包括為他人債務提供擔保的情形，因為二者均會導致破產財產的不當減少。

03 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案的核心爭議在于破產撤銷權制度中對“沒有財產擔保的債務”范圍的界定，這直接關系到眾多債權人的切身利益。

3.1 破產撤銷權的立法目的

《企業(yè)破產法》第三十一條規(guī)定，法院受理破產申請前一年內，債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求法院撤銷。該條款的立法目的在于防止債務人在破產臨界期內實施偏頗性清償行為，維護債權人之間的公平受償秩序。

實踐中，債務人往往在財務困境初期，通過為關聯(lián)方提供擔保等方式轉移優(yōu)質資產，損害債權人利益。破產撤銷權正是為糾正此類行為而設。

3.2 為他人擔保的可撤銷性

上海君瀾律師事務所俞強律師指出，司法實踐中對“債務”是否僅限于債務人自有債務存在分歧。但近年來的裁判趨勢已明確：為他人債務提供擔保同樣屬于可撤銷范圍。

如江蘇省高級人民法院在類似案件中認定：“債務人為他人債務提供保證擔保，實際上是為自己增加了債務負擔，具有減少財產的法律效果”，應當予以撤銷。

這一觀點在最高人民法院相關案例中也得到支持，認為此類擔保“導致本可用于向普通債權人清償?shù)恼w財產數(shù)額減少，損害了破產債權人的整體利益”。

3.3 債權人撤銷權與破產撤銷權的區(qū)別

值得注意的是，《民法典》第五百三十九條規(guī)定了債權人撤銷權，明確債權人可撤銷“為他人的債務提供擔保”的行為，但未提及債務人為自己債務提供擔保的情形。

上海破產律師俞強律師分析指出，這是因為在非破產情形下，債務人為自己債務提供擔保通常不會減少責任財產，不具備詐害性；但在破產程序中，為既有債務追加擔保則可能構成偏頗清償。

3.4 實務操作要點

基于本案裁判規(guī)則，上海君瀾律師事務所俞強律師提示管理人應注意以下操作要點：

一、全面核查擔保性質。管理人進場后，需核查破產企業(yè)提供的所有擔保，區(qū)分是為自有債務還是他人債務提供擔保，并確認擔保設立時間。

二、審查擔保對價。重點關注無償擔保行為，此類擔保缺乏合理對價，更易被認定為損害債權人利益。

三、評估清償能力。分析擔保設立時債務人的資產負債狀況，確認是否已喪失清償能力。

四、撤銷權行使期限。注意法律規(guī)定的撤銷權行使期限，及時提起訴訟。

法律的生命在于經驗而非邏輯。

擔保行為的可撤銷性認定需結合具體案情。上海君瀾律師事務所俞強律師指出，司法實踐中，法院會重點審查擔保設立時債務人的清償能力狀況、擔保是否有合理對價以及交易相對方是否善意等要素。

對于債務人為他人債務提供擔保的情形，即使主債務人承諾提供反擔保，若擔保設立時債務人已喪失清償能力，且擔保行為導致責任財產減少，該擔保仍可能被撤銷。

風險提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人），具有上海破產管理人資格
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
聯(lián)系方式：13918043509

專業(yè)榮譽：
2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認證”
2024年“君瀾專業(yè)領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

作為上海破產律師領域的資深律師，俞強律師專注于企業(yè)破產重整、擔保物權糾紛等復雜商事案件，憑借扎實的理論功底和豐富的實務經驗，為客戶提供高水準的法律解決方案。