齊魯網·閃電新聞7月11日訊 7月11日，菏澤市法院公司類糾紛案件審判工作新聞發布會召開，會上菏澤法院公司類糾紛案件審判白皮書發布（2022年1月-2025年4月）發布，并公布了7起公司類糾紛案件典型案例。

公司類糾紛案件典型案例

案例一

一人公司股東與公司人格混同舉證責任的分配

——甲公司與乙公司、辛某買賣合同糾紛案

【基本案情】

乙公司為辛某自然人獨資的有限責任公司。乙公司向甲公司購買貨物。經結算，乙公司尚欠甲公司貨款15900元。因甲公司貨款未獲清償，現甲公司以辛某為乙公司一人股東，且辛某、乙公司存在財產混同為由，要求乙公司、辛某共同承擔貨款及利息。

【裁判理由】

《中華人民共和國公司法》第二十三第三款規定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，乙公司購買甲公司的貨物，未支付全部貨款，構成違約，應承擔違約責任。乙公司應支付甲公司貨款及利息。辛某為乙公司自然人獨資股東，未舉證證明公司財產獨立于股東辛某個人財產，應對案涉公司債務承擔連帶責任。

【典型意義】

債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，由被告股東對個人財產與公司財產之間相互獨立承擔舉證責任。如果股東未提交充分證據證明公司財產獨立于股東個人財產，應對公司債務承擔連帶責任。一人公司的股東和公司均應樹立公司與股東財產獨立的意識，樹立正確的企業運營觀念，防止潛意識的混同。公司要按照《中華人民共和國會計法》的規定建立財務管理制度，編制符合要求的財務報表，保存原始記賬憑證、轉賬記錄、賬冊等資料，并在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

案例二

股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的認定

——喬某與甲公司、張某土地租賃合同糾紛案

【基本案情】

張某系甲公司法定代表人，持有該公司30%的股權。甲公司將租賃的1000畝土地承包經營權轉租給喬某。協議簽訂后，喬某將120萬元租賃費匯至張某個人賬戶，后張某與喬某結算應退還喬某276637.5元。甲公司因故未履行，喬某訴至法院要求甲公司、張某承擔連帶清償責任。經查明，張某在本案訴訟前多次向甲公司轉賬，再由甲公司賬戶對外支付土地承包經營權租賃費。公司賬戶無可用資金。

【裁判理由】

《中華人民共和國公司法》第二十三條規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，經雙方結算，甲公司應將多收取的款項退還喬某。張某雖非合同相對方，但案涉合同款項支付至張某個人賬戶，且張某多次向甲公司轉賬后，甲公司再使用該資金對外支付租賃費。張某對此未作出合理解釋。現甲公司賬戶無可用資金，可以認定張某實際控制甲公司，濫用甲公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，損害公司債權人利益。因此張某應當對甲公司債務承擔連帶清償責任。

【典型意義】

公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法的資金往來。若頻繁存在公司賬戶需要對外支付時由股東個人賬戶注入資金，公司需要收取資金時由股東個人賬戶代為收取，公司賬簿對以上行為均不做記載，且公司賬戶無可用資金的情況下，應當認定該公司財務實際已經被股東個人控制，存在股東與公司財務混同在公司無力清償債務時應認定嚴重侵害公司債權人利益，濫用法人獨立地位的股東應當依法就相應行為對公司債務承擔相應連帶清償責任。公司在經營中，要避免公司的法定代表人、財務人員或其他高管人員使用個人賬戶用于公司經營，否則會面臨對公司債務承擔責任的法律風險。

案例三

未履行內部決議程序公司對外擔保的效力認定與責任承擔

——某租賃中心與甲公司、乙公司建筑設備租賃合同糾紛案

【基本案情】

2022年，某租賃中心與甲公司簽訂《建筑設備租賃合同》，乙公司為甲公司提供連帶擔保。合同簽訂時，乙公司僅加蓋公章未提供任何內部決議文件。后因甲公司拖欠租金，某租賃中心起訴要求甲公司支付欠款，乙公司承擔連帶清償責任。

【裁判理由】

《中華人民共和國公司法》第十五條規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議。”《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第七條規定公司的法定代表人越權擔保的，參照適用該解釋第十七條的有關規定。本案中，乙公司對外提供擔保時應進行公司決議，但未履行公司內部決議程序。某租賃中心在接受乙公司擔保時，應進行審查但未盡到合理的審查義務，雙方對擔保合同對乙公司不發生法律效力均具有過錯。參照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第十七條關于主合同有效而第三人提供的擔保無效，債權人與擔保人均有過錯的，擔保人承擔的賠償責任不應超過債務人不能清償部分的二分之一的規定，法院判令乙公司在甲公司不能清償部分的二分之一范圍內承擔民事責任。

【典型意義】

法律規定公司對外擔保應嚴格履行決議程序。這警示債權人在接受擔保時亦應盡到合理審查義務，如要求擔保公司出示決議文件和公司章程。否則會面臨擔保合同對公司不發生效力的風險，從而無法實現擔保權益。同時，公司對內要強化擔保行為監管，防止管理人員擅自以公司名義擔保，防范對外擔保后所承擔的法律責任。

案例四

中小股東有權查閱公司會計賬簿、會計憑證

——張某與甲公司股東知情權糾紛案

【基本案情】

張某與賈某共同成立甲公司，持股比例分別為30%、70%。甲公司成立后，一直未召開股東會，亦不告知張某經營及盈虧狀況。張某多次申請查閱賬目、協助審計，但均遭到拒絕。張某起訴要求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證。

【裁判理由】

根據《中華人民共和國公司法》第五十七條的相關規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。本案中，張某作為甲公司股東，在起訴前已向公司提交書面請求，申請查閱會計賬簿、會計憑證。甲公司收到申請后，未進行書面答復，亦未提供相關材料供張某查閱。張某已履行書面申請的前置程序，可以提起訴訟以保護股東知情權的合法行使。甲公司亦未提交證據證明張某的申請具有不正當目的，損害公司合法利益的情形存在。因此人民法院支持張某請求查閱甲公司會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。

【典型意義】

股東知情權提供了股東了解監督公司運營及其業務活動的合法途徑，直接關系股東權益的保障以及公司運營的透明度。《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十七條將會計憑證明確納入股東可查閱范圍。同時，允許股東委托會計師事務所或律師事務所等中介機構查閱，提升了知情權實效性、便捷度。同時，公司在經營過程中要規范財務管理制度，按照《中華人民共和國會計法》的規定編制財務資料，規范公司經營，保障股東知情權的行使。

案例五

公司監事有權請求滌除其監事職務登記

——王某與甲公司請求變更公司登記糾紛案

【基本案情】

2021年4月23日，王某與甲公司簽訂協議，約定由王某擔任公司監事，期滿后不再擔任監事職務。同日，該公司在工商登記部門注冊成立，由李某擔任法定代表人，且為該公司自然人獨資股東，王某擔任監事。王某擔任監事期間，李某去世。任期屆滿后，王某前往工商登記部門辦理監事身份滌除，但因法定代表人已去世無法辦理。多次辦理無果后起訴至法院，要求滌除其監事身份。

【裁判理由】

《中華人民共和國民法典》第五條規定：“民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設立、變更、終止民事法律關系。”基于民法自愿原則，監事有權辭去該職務。本案中，在王某監事職務任期屆滿后，甲公司應當依約辦理王某的監事變更登記。但因該公司法定代表人、自然人獨資股東李某去世，其要求變更監事登記的申請無法通過公司章程規定的正常程序解決。王某除提起訴訟外已無其他救濟途徑維護自己的合法權益。故對王某要求甲公司滌除其監事登記的訴訟請求，人民法院予以支持。

【典型意義】

監事變更屬于公司內部治理程序，通過公司內部治理程序已經無法解決或者不可能解決的情況下，監事可以選擇司法救濟。建議個人要充分了解監事并非虛職，需承擔忠實和勤勉義務，任職前應了解公司情況，不能因情面或小利輕易擔任“掛名”監事。對公司而言，需完善公司章程，細化關于股東過世、股權繼承以及監事變更等特殊情況的處理條款，避免因內部管理導致無法完成監事變更登記。

案例六

股東要求分配公司利潤必須符合法定程序

——張某與王某公司盈余分配糾紛案

【基本案情】

張某和王某共同出資設立甲公司。在經營期間，甲公司對案外人享有10萬元到期債權。2021年1月22日，張某退出甲公司，其和王某約定，該債權收回后每人分配5萬元。2021年10月30日前，如王某不能證明其未收到該10萬元，需由王某支付張某5萬元。現張某起訴至法院要求王某支付該筆5萬元債權。

【裁判理由】

根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）第一百六十六條的相關規定，公司分配當年稅后利潤，應在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。本案中，案涉10萬元到期債權應屬于甲公司財產，兩人對10萬元的分配約定系對公司財產的分配。張某與王某分配公司財產10萬元的前提為公司補足虧損和提取公積金后存在相當的利潤。張某未提交證據證明案涉10萬元的分配是經過以上程序后。因此，雙方對10萬元的分配約定無效，人民法院對張某的訴訟請求不予支持。

【典型意義】

在公司經營中，未遵循《中華人民共和國公司法》的規定直接分配利潤的情況較為常見，這不僅不利于公司的發展，可能還會導致分配的財產最終是否得到法律保護存在不確定性。公司利潤分配一定要按照公司法的規定和公司章程的規定，在公司彌補虧損、提取公積金后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。

案例七

清算義務人未依法履行清算義務給債權人造成損失的，應承擔賠償責任

——某銀行與許某某清算責任糾紛案

【基本案情】

甲公司系許某某、許某甲發起設立的有限責任公司。甲公司為乙公司向銀行的400萬元借款提供連帶責任保證。經法院判決乙公司償還銀行貸款本息，甲公司承擔連帶保證責任。后甲公司經股東會決定注銷，并成立由許某某等人組成的清算組。清算報告記載甲公司債權債務已清理完畢，后核準注銷登記。現銀行以許某某作為甲公司清算組成員未履行法定清算義務為由，主張其對甲公司的債務承擔賠償責任。

【裁判理由】

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十九條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”本案中，甲公司的相關保證債務業經法院生效判決確認并進入執行程序，應受法律保護。甲公司清算組在公司清算時未將公司解散清算事宜書面通知某銀行，未履行法定通知義務，導致某銀行未及時申報債權而未獲清償。許某某作為清算組成員，在明知甲公司未清償保證債務的情況下，仍然向工商行政部門出具虛假清算報告辦理法人注銷登記，應視為清算義務人未依法履行清算職責。銀行要求許某某對甲公司所負債務承擔賠償責任符合法律規定，應予支持。

【典型意義】

法人的終止并不意味著法人清算義務和責任的完全解除。清算義務人在明知存在債務的情況下，仍實施違法清算行為，嚴重侵害了公司債權人的利益。為債權人造成損失的，債權人可以向公司清算義務人主張違法清算產生的賠償責任。在辦理公司注銷登記時，一定要秉持誠實信用原則，依法進行清算，否則可能會承擔賠償責任。

閃電新聞記者 王豪杰 武夢彤 報道