一紙保底租金加提成合同背后，是商業博弈與法律風險的無聲較量。

2023年初，上海某知名商場運營方A公司與服裝品牌B公司簽訂了一份特殊的租賃合同：約定B公司承租商場內500平方米商鋪，每月支付保底租金8萬元，同時需按營業額的12%向A公司支付提成租金。

合同履行初期，B公司憑借新品熱銷業績喜人，A公司月提成收入一度高達15萬元。

然而好景不長。2024年下半年，B公司因產品設計老化、電商沖擊等多重因素，銷售額斷崖式下跌，連續數月無法達到盈虧平衡點。同年11月，B公司單方面宣布停業撤場，拖欠最后兩個月的保底租金16萬元，且因停業導致A公司提成租金損失約20萬元。

A公司隨即向法院提起訴訟，主張B公司不僅需支付拖欠的16萬元保底租金，還需賠償其提成租金損失20萬元。

01 案件核心爭議

本案爭議焦點集中在合同性質認定與違約責任的劃分上。A公司主張，雙方簽訂的“保底租金+營業額提成”合同具有聯營合作性質，B公司擅自停業導致其預期收益損失，應當賠償。

B公司則抗辯稱，其已準備支付拖欠的保底租金，而提成租金部分屬于經營風險范疇，A公司無權主張賠償。

雙方對合同條款的解釋產生根本分歧。A公司認為提成租金是其參與商業運營的對價，B公司則認為這只是浮動租金的一種形式。

這種分歧直接關系到B公司是否應對A公司的提成損失承擔賠償責任。

在商業租賃領域，“保底+提成”模式被廣泛應用于商場、購物中心等場所。出租方通過保底租金確保基本收益，同時通過提成分享商戶經營成果；承租方則在經營初期獲得租金壓力較小的經營環境。

這種模式平衡了雙方利益，卻也埋下了法律爭議的種子。

02 裁判結果及理由

法院經審理后作出判決：B公司需向A公司支付拖欠的保底租金16萬元及相應利息，但無需賠償A公司主張的提成租金損失20萬元。

裁判理由基于對合同性質的精準認定。法院認為，本案合同本質上仍屬租賃合同關系，而非聯營合作。

判決書明確指出：“雖然合同約定A公司的收益由保底租金和營業額提成兩部分組成，但A公司并不參與B公司的實際經營管理，也不對B公司的經營虧損承擔責任。提成租金屬于風險租金性質，其數額隨經營狀況波動是此類合同的固有特征。”

關于B公司停業是否構成違約，法院認為，B公司作為承租人享有獨立的經營自主權，包括根據市場情況決定是否繼續經營的權利。只要其按約支付了保底租金，即使因經營不善停業導致出租方提成收入減少，也不構成違約。

法院特別強調：“提成租金的商業風險在合同訂立時即已存在，該風險應當由出租方承擔。不能因承租方經營不善導致提成減少，就要求承租方賠償出租方的租金損失。”

03 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案的核心法律問題在于如何定性“保底租金加收入提成”合同關系。最高人民法院的裁判觀點明確指出，判斷合同性質應基于雙方的主給付義務內容，而非單純的收益計算方式。

租賃合同與聯營合同的本質區別

聯營合同要求雙方共同出資、共同經營、共擔風險。而在保底租金加提成模式下，出租方通常不參與承租方的經營管理，也不分擔經營虧損。這種模式下，提成租金僅是租金的一種計算方式，不改變合同的租賃性質。

俞強律師進一步分析，即使合同中約定出租方需“創造條件協助提升銷售”或“協助減免稅費”，也不足以改變租賃合同的基本性質。關鍵在于出租方是否實質性地參與了承租方的經營決策和風險承擔。

經營虧損的違約責任認定

當承租人因經營不善停業時，只要其已支付保底租金，就不構成違約。提成租金的損失屬于出租人應承擔的商業風險范疇，而非承租人違約造成的損失。

俞強律師指出，這一裁判規則體現了合同法中的風險分配原則。出租人在簽訂“保底+提成”合同時，已經預見到提成部分可能隨經營狀況波動的風險。將這種風險轉嫁給承租人，違背了合同訂立的初衷。

情勢變更原則的適用邊界

值得注意的是，如果經營困難是由疫情、重大政策調整等不可預見因素導致，承租人可能援引情勢變更原則請求變更或解除合同。

但市場波動、競爭加劇等屬于正常的商業風險，不能成為免責事由。

實務建議

為減少此類糾紛，上海君瀾律師事務所俞強律師建議當事人在合同中：

1. 明確營業額計算范圍：詳細約定提成計算基數包含的收入類型，如商品銷售收入、服務費、商鋪相關非商業性收入等；

2. 建立核查機制：約定出租方對營業額的核查權及審計權，確保提成計算的準確性；

3. 設計風險分擔機制：可設置最低營業額門檻，低于該門檻時調整提成比例或轉為固定租金；

4. 約定合同解除條件：明確何種情況下雙方可提前解除合同，避免單方停業引發的爭議。

俞強律師特別強調，商業租賃合同的條款設計需平衡雙方利益。過于保護出租人利益的條款可能增加招商難度，而對承租人過于寬松的條款則可能使出租人面臨收益不穩定的風險。

04 風險提示

具體案件需要咨詢專業律師。商業租賃合同糾紛涉及復雜的法律關系和事實認定，個案細節可能影響裁判結果。本文內容僅代表作者觀點，不構成任何形式的法律意見。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人），具有上海破產管理人資格
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
專業榮譽：
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師