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在不動產交易中，以房抵債引發的執行異議糾紛屢見不鮮。天津一起案件中，購房者通過抵債鏈條獲得房屋并實際占有，卻因開發商涉訴導致房屋被查封，法院最終認定其權利可排除強制執行。

一、案情梳理

（一）當事人信息

原告：趙偉

被告：乙投資公司、丙銀行

第三人：甲開發公司

（二）爭議焦點

趙偉是否在查封前簽訂合法有效的書面買賣合同？

趙偉是否在查封前合法占有案涉房屋？

趙偉是否已支付全部購房款？

房屋未過戶是否因趙偉自身原因？

（三）事件經過

甲開發公司 2014 年取得一號房屋所有權，該房屋規劃用途為非居住。2017 年 1 月，丁建筑公司與戊工程公司簽訂《協議書》，約定丁建筑公司以一號房屋抵付某大廈項目工程款 500 萬元，可根據戊工程公司要求辦理第三方更名手續。甲開發公司與丁建筑公司當時法定代表人為同一人，對抵賬行為知情并同意。

2017 年 1 月 18 日，戊工程公司委托楊某與趙偉簽訂《購房協議》，將一號房屋以 460 萬元出售給趙偉。趙偉當日轉賬 200 萬元，1 月 20 日支付剩余 260 萬元，楊某出具收條確認全款到賬。2017 年 3 月起，趙偉繳納裝修保證金、物業費并辦理供水手續，實際占有使用房屋至今。

2023 年 6 月，北京金融法院因乙投資公司與甲開發公司借款合同糾紛，查封甲開發公司名下包括一號房屋在內的 53 套不動產。趙偉提出執行異議被駁回后提起本案訴訟，主張其為合法權利人應排除執行。乙投資公司辯稱趙偉未與甲開發公司直接簽約，未提供付款憑證，房屋為辦公用房且未網簽，不應排除執行。

另查明，2023 年 11 月，天津南開區法院已判決不得執行一號房屋，該判決已生效。一號房屋曾辦理在建工程抵押，2017 年 5 月注銷抵押后，甲開發公司未通知趙偉辦理過戶。

二、案件分析

（一）買賣合同的有效性認定

法院對核心交易關系的審查：

抵債鏈條的合法性：丁建筑公司與戊工程公司的抵賬協議系雙方真實意思表示，甲開發公司作為房屋所有權人，對關聯公司的抵賬行為明確認可，該抵債關系合法有效。趙偉通過楊某簽訂的《購房協議》，基于有效的抵債鏈條形成，應認定為合法買賣合同。

簽約時間的認定：趙偉 2017 年 1 月簽訂《購房協議》，遠早于 2023 年 8 月的查封時間，符合 “查封前簽約” 的法定要件。乙投資公司以未與開發商直接簽約為由抗辯，法院認為抵債關系中的權利轉讓可突破合同相對性，該抗辯不成立。

合同形式的合規性：《購房協議》明確約定房屋位置、價款、付款方式等核心條款，雙方簽字確認且已實際履行，具備買賣合同的基本要素，應認定為合法有效。

（二）占有與付款的事實審查

法院對履行情況的分析：

合法占有的認定：趙偉 2017 年 3 月起繳納物業費、裝修保證金并實際入住，提供的繳費憑證、供水合同等證據形成完整鏈條，足以證明在查封前已合法占有房屋。雖房屋為非居住用途，但占有事實不以居住為必要條件。

全款支付的認定：趙偉提交的銀行轉賬記錄與楊某出具的收條相互印證，460 萬元房款已全額支付。該金額低于抵債金額 500 萬元，屬于債權人自愿讓利，且交易發生在查封前六年，無證據證明存在惡意串通，應認定付款真實有效。

（三）過戶障礙的責任劃分

法院對未過戶原因的判定：

抵押影響的客觀性：趙偉購房時房屋存在在建工程抵押，抵債協議明確約定 “抵押注銷后辦理過戶”，說明過戶條件尚未成就。2017 年 5 月抵押注銷后，甲開發公司未履行通知義務，趙偉對抵押注銷情況不知情。

買受人無過錯的認定：趙偉付清房款后實際占有房屋，不存在拖延辦理過戶的情形，未過戶系因開發商未履行協助義務，非趙偉自身原因。乙投資公司主張趙偉未主動查詢過戶條件，法院認為購房者無持續核查義務，該主張不成立。

三、裁判結果

法院判決：

不得執行天津市南開區一號房屋。

四、案件啟示

（一）以房抵債交易的風險防范

交易鏈條的清晰留存：涉及抵債房屋買賣時，應完整保留抵債協議、權利轉讓證明、付款憑證等證據，證明交易的連續性和合法性。本案中趙偉持有《協議書》《房屋轉售確認書》等完整鏈條證據，為權利主張奠定基礎。

占有行為的及時固定：購房后應盡快辦理入住手續，留存物業費、水電費繳納憑證，通過實際占有行為強化權利公示效力。本案趙偉持續占有房屋六年的事實，成為排除執行的重要依據。

過戶風險的提前防控：簽訂合同時應查詢房屋抵押、查封狀態，在合同中明確抵押注銷時間、過戶期限及違約責任，定期催告出賣人履行協助義務，避免因消極等待喪失過戶時機。

（二）執行異議的法定要件把握

四要件的全面滿足：排除執行需同時滿足 “查封前簽約、查封前占有、支付全款、非自身原因未過戶” 四個要件，缺一不可。本案趙偉完全符合四要件，故獲得法院支持。

證據鏈的完整構建：異議人應提供買賣合同、付款憑證、占有證據、過戶障礙證明等全套材料，形成閉環證據鏈。僅憑單一證據難以證明權利合法性。

程序救濟的依法行使：對執行異議裁定不服的，應在法定期限內提起執行異議之訴，避免因程序瑕疵喪失救濟權利。本案趙偉在異議被駁回后及時起訴，保障了實體權利的實現。

（三）企業經營的合規提示

抵債行為的規范操作：開發商以房抵債時應簽訂書面協議，明確權利義務，及時辦理合同備案手續，避免因關聯公司代簽引發效力爭議。本案甲開發公司對抵賬行為的追認，成為關鍵事實認定依據。

產權信息的及時更新：抵押注銷、權屬變更等重要事項應及時通知相關權利人，履行協助過戶義務，避免因消極履職導致購房者權利受損。本案甲開發公司未通知抵押注銷，增加了糾紛解決難度。

本案判決明確了以房抵債中購房者排除執行的裁判標準，強調了實質權利保護與程序要件審查的平衡，為類似案件處理提供了司法指引，也警示市場主體應重視不動產交易的規范操作和證據留存。

（此案例發生地為北京，為保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯系我們予以撤銷。）