北京
網(wǎng)友提問
劉某為向張某借錢，雙方約定，劉某將自己擁有的在某科技公司的百分之30股權轉(zhuǎn)讓給張某，用以擔保300萬元的借款。若到期不還，張某可以就該股權價值優(yōu)先受償。后科技公司的債權人起訴張某和劉某，要求張某、劉某共同對未全面出資承擔連帶責任。
也迪律師解答
第一、本案中屬于股權讓與擔保的案件。構成股權讓與擔保，必須具備如下要件：A.轉(zhuǎn)讓人和受讓人達成股權轉(zhuǎn)讓的合意；B.股權移轉(zhuǎn)已經(jīng)完成，即目標公司的股東名冊上的股東記載已由轉(zhuǎn)讓人變更為受讓人（《公司法》第56條第2款），受讓人是名義股東，轉(zhuǎn)讓人是實際股東；C.股權轉(zhuǎn)讓的目的是擔保主債權的實現(xiàn)，而非終局性質(zhì)的股權轉(zhuǎn)讓，一旦擔保目的達到，該股權便回轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓人。
第二、根據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》有關擔保制度的解釋》第六十九條的規(guī)定，股東以將其股權轉(zhuǎn)移至債權人名下的方式為債務履行提供擔保，公司或者公司的債權人以股東未履行或者未全面履行出資義務、抽逃出資等為由，請求作為名義股東的債權人與股東承擔連帶責任的，人民法院不予支持。也就是說，股權轉(zhuǎn)讓只是形式上的而非實際已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其法律效力的范圍應當局限于轉(zhuǎn)讓人和受讓人。既然如此，若令受讓人這個名義股東與實際股東對公司債權人就股東未全面履行出資義務承擔連帶責任時，會對受讓人過苛，因此，法律不會讓受讓人與實際股東承擔連帶責任。張某可以提供證據(jù)證明其與劉某之間系讓與擔保的法律關系，不應承擔連帶責任。
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