一份未能兌現的和解協議，讓負債23億的A公司最終走向清算深淵。

2023年初春，上海某中級法院的法庭內，A公司法定代表人乙緊握雙手，額頭滲出細密汗珠。面對二十余名債權人代表，他再次承諾：“只要再給我們三個月時間，引進戰略投資者后，我們保證按和解協議清償債務?！?/p>

臺下債權人丙冷冷回應：“這已是第三次延期了。去年達成的和解協議中，貴司承諾以子公司股權質押融資，如今股權早已被其他法院凍結。我們要求立即轉入破產清算程序?！?/p>

這家曾估值百億的鋰電材料企業A公司，因盲目擴張陷入債務危機。2022年，在法院主持下，A公司與債權人達成執行和解協議：暫緩執行程序，由股東注資2億元分期清償債務。

最初三個月，股東如約支付了3000萬元。但隨著行業寒冬突至，剩余款項遲遲未到位。財務總監丁私下透露：“公司基本賬戶已被七家法院輪候凍結，連電費都靠股東借款維持?！?/p>

2023年9月，當債權人發現A公司核心資產——某鋰礦公司股權已被其他債權人首輪查封時，最后一線信任崩塌。七家債權人聯名向法院提交申請：終止執行和解程序，宣告A公司破產。

01 裁判結果

法院經審查作出三項關鍵裁定：

1. 終止執行和解協議效力，解除對債務人財產的保全措施；

2. 宣告A公司破產，指定管理人接管企業；

3. 啟動破產財產變價程序，要求管理人在60日內提交財產分配方案。

裁定書明確指出：“債務人客觀上喪失履行能力，且存在轉移核心資產嫌疑，已符合《企業破產法》第一百零四條規定的破產宣告條件?！?/p>

02 裁判理由

合議庭在長達37頁的裁定書中，系統闡述了裁判邏輯：

（1）和解協議履行不能的客觀認定

財務審計顯示，A公司資產負債率高達518%，可變現資產不足總債務的10%。其承諾的融資方案因核心資產被查封已失去實施基礎，構成客觀履行不能。

（2）債務人行為瑕疵的司法評價

A公司在和解期間，將子公司關鍵設備以“售后回租”方式融資，但未向執行法院披露該筆交易。該行為涉嫌規避執行，違反誠實信用原則。

（3）債權人利益的衡平保護

23家債權人中，18家支持轉入破產清算。法院認為繼續執行和解將導致財產貶值，清算程序能確保財產處置價值最大化和債權公平受償。

03 法律分析

執行和解與破產清算的轉化邊界

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：執行和解本質是個別清償協議，而破產程序追求集體公平清償。當債務人資產不足以實現和解承諾時，及時轉入破產程序是保護全體債權人的關鍵機制。

《企業破產法》第一百零四條規定：“債務人不執行或者不能執行和解協議的，人民法院經和解債權人請求，應當裁定終止和解協議的執行，并宣告債務人破產。”該條款構成程序轉化的核心依據。

轉化中的三大法律風險點

資產轉移風險：本案A公司在和解期間處置資產未披露，俞強律師指出：“債務人利用和解程序轉移財產的情況在實務中占比超過30%，債權人可依據《破產法》第三十一條請求撤銷該行為?！?/p>

程序空轉風險：部分債務人惡意拖延執行。司法解釋明確規定，和解協議最長履行期一般不超過兩年，逾期未履行且無正當理由的，債權人可直接申請宣告破產。

債權順位風險。普通債權人在和解中常需讓步，但轉入破產后，此前已受償的債權人無需返還財產。這可能導致同類債權清償比例失衡，需通過破產財產分配方案統一調整。

股東責任的追索路徑

在注冊資本認繳制下，上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示：當公司轉入破產清算，股東未實繳出資將加速到期。本案中管理人通過追索股東出資責任，增加破產財產3000余萬元。

《公司法司法解釋（三）》第十三條明確規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持?！?/p>

04 實務啟示

結合A公司案例，企業債務危機化解需建立三重防火墻：

債務預警機制

企業應設立資產負債安全閾值，當負債率持續超過150%或發生兩筆以上債務違約時，必須啟動債務重組預案。上市公司更需履行及時披露義務，避免涉欺詐性轉讓指控。

和解協議設計規范

有效和解協議應包含：

• 資產保全條款：明確禁止處置核心資產

• 履約擔保措施：要求股東提供財產擔保

• 違約觸發機制：約定特定情形下自動轉入破產程序

債權人協同策略

大額債權人可考慮組建債權人委員會，委托專業律師監控債務人經營狀況。當發現債務人有轉移資產、新增大額負債等行為時，可依據《破產法》第三十二條行使撤銷權。

上海君瀾律師事務所俞強律師在分析此類案件時強調：“債權人需要平衡維權效率與受償最大化，當和解協議履行出現根本障礙時，及時啟動破產程序往往是最優選擇?！?/p>

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師，本文僅為法律知識分享，不構成法律建議。企業及個人遇到債務糾紛時，應根據實際情況尋求專業法律支持。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系

專業榮譽：
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師專注于企業破產重整、債務重組及商事爭議解決領域，其帶領的團隊在復雜商事糾紛處置中展現出卓越的專業素養。