保理追索權與票據追索權行使順序及受償方式

——保理公司深圳分公司訴控股公司票據追索權案

基本案情

1、2018年6月1日，保理公司深圳分公司與案外人實業公司簽訂有追索權《保理合同》,實業公司將已發生但未到期應收賬款無條件轉讓給保理公司深圳分公司。同日，保理公司深圳分公司與實業公司、上海公司簽訂《應收賬款轉讓協議》,上海公司對該應收賬款轉讓均無異議并愿意無條件付款。上海公司以實業公司為收款人，控股公司為出票人/承兌人電子商業承兌匯票支付該應收賬款。實業公司將該匯票背書于保理公司深圳分公司。保理公司深圳分公司在票據到期日提示付款被拒付；

2、保理公司深圳分公司為此以保理合同糾紛將實業公司、上海公司、林某某、宋某某及控股公司訴至廣東省深圳市福田區人民法院。該院立以(2018)粵0304民初38092號案件。該案判決確認保理公司深圳分公司與實業公司、上海公司間《應收賬款轉讓協議》,與實業公司間《保理合同》均有效。判決支持了保理公司深圳分公司要求支付應收賬款、逾期利息等各項訴請，但認為保理公司深圳分公司向控股公司主張票據權利，與該案并非同一法律關系；且保理公司深圳分公司作為持票人基于票據追索權的主張對象除控股公司外，還可包括上海公司、實業公司等票據債務人，其票據責任可能與該案責任存在交叉重合之處，保理公司深圳分公司要求控股公司基于票據承擔連帶保證責任的訴求不適宜在該案中一并處理，保理公司深圳分公司可另循法律途徑解決。被告保理公司深圳分公司在案件生效后未申請執行，另以票據追索權糾紛提起訴訟即本案。

法律依據

《中華人民共和國民法典》第七百六十六條　【有追索權保理】當事人約定有追索權保理的，保理人可以向應收賬款債權人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權，也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權。保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權，在扣除保理融資款本息和相關費用后有剩余的，剩余部分應當返還給應收賬款債權人。

訴訟請求

1、判令被告某控股公司應于本判決生效之日起十日內支付原告某保理有限公司深圳分公司電子商業承兌匯票款19,746,100元；

2、判令被告某控股公司應于本判決生效之日起十日內支付原告某保理商業保理有限公司深圳分公司以19,746,100元為基數，自2018年12月9日起至2019年8月19日，按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算,自2019年8月20日起至清償之日止,按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算的利息。

審查要點

1、是否構成重復起訴：訴訟標的是否同一保理合同關系（基礎債權）、當事人是否同一、訴訟請求是否同一。

2、保理商是否合法取得票據權利：應收賬款轉讓是否有效（《應收賬款轉讓協議》已獲債務人上海公司確認）、票據背書是否連續（實業公司→保理公司深圳分公司）、是否符合保理交易特性。

3、保理追索權與票據追索權競合時的處理規則：若合同約定"受讓票據后保理債權消滅"，則保理商僅能行使票據權利（如本案約定票據拒付不影響應收賬款義務）；若選擇保理追索權，債務人提出"已通過票據償付"抗辯，需審查票據是否實際兌付；若同時起訴兩權利，需避免重復受償（最終清償者責任消滅）。

4、清償后的清算義務規則來源：《民法典》第766條若通過票據追索獲款＞保理融資本息+費用 → 剩余款項須返還債權人（實業公司）；若保理合同約定清算機制（如本案），按約定執行。

裁判觀點

對于第一項爭議焦點。原告在福田法院就基礎關系提起保理合同之訴即前案與本案的票據之訴，系不同的訴訟標的；原告在前案中是以保理合同的各當事人即實業公司、上海公司等為被告，本案被告雖在前案中亦為被告但其應當承擔的票據責任在前案中并未處理，原告實際在前案中未取得對本案被告的訴訟效果，而本案中原告僅起訴了作為票據承兌人的被告，兩案的訴訟對象不同；在保理合同糾紛案件中，原告的訴請為支付應收賬款，而在本案中則是主張票據款，兩案訴請亦不相同，而本案判決結果亦不會否認前案的判決結果；故原告就本案提起訴訟不構成重復訴訟，并不違反一事不再理原則。

對于第二項爭議焦點。前案已確認了《保理合同》項下基礎交易合同真實，該《保理合同》合法有效，對各方當事人均有約束力。實業公司基于《保理合同》、《應收賬款轉讓協議》等將債權讓與原告并將涉案票據背書轉讓給原告，原告按保理融資比例支付保理融資款金額，該金額雖低于涉案票據金額，但依據保理特點，原告在取得票據金額后扣除保理合同項下各項債權的剩余部分會按保理合同約定與案外人實業公司進行結算，因此原告支付保理融資款的行為，應視為原告已履行支付票據對價義務，故原告系該票據的合法持有人，享有票據持有人的各項權利。涉案票據背書連續，原告作為票據持有人在票據到期日提示付款被拒后可依法向其前手、出票人、承兌人等票據義務人進行追索。。

法官后語

有追索權保理作為新型融資手段，應收賬款債權人將未到期應收賬款轉讓于保理商，即可取得大部分貨款用于再生產，當應收賬款到期無法全部受償時，保理商即可向債權人要求回購應收賬款。不同于傳統金融借款，保理融資門檻低、審核簡便、放款快，保理受到經濟主體尤其是中小微企業的廣泛歡迎。《中華人民共和國民法典》新設保理合同一章對保理合同相關情況進行規定。商業承兌匯票按匯票載體分為紙質和電子，按付款時間分為即付票據和遠期票據。承兌人出具遠期票據后至付款日期間前無須向持票人支付票據款，紙質商業匯票給予6個月的到期日，電子商業承兌匯票的到期日最長為1年，商業承兌匯票的付款周期實際為承兌人起到了融資作用，因而成為經濟主體交易支付的主要手段。保理商受讓以遠期商業匯票支付的應收賬款，如本案原告所受讓債權，保理商同時作為持票人在票據到期后提示付款被拒付。保理商是否只能行使票據追索權，還是有權在保理追索權和票據追索權中予以選擇，現行法律對此并無具體規定。司法實踐對此也有不同觀點。有觀點認為，票據債權成立后，保理債權就消滅，保理商只能以持票人行使票據債權，不能再基于應收賬款未受償行使保理追索權。有觀點認為兩種債權并存，保理商可任意行使一種債權。保理商究竟如何行使權利?

1、保理債權與票據債權屬于不同之訴

保理合同之訴與票據之訴，系不同的訴訟標的；在保理合同之訴中，保理商系基于應收賬款受讓人要求債務人支付應收賬款，基于保理追索權要求債權人回購應收賬款，而在票據追索權中保理商系作為持票人要求票據當事人支付票據款，兩者的訴訟對象不同；保理合同糾紛的訴請為支付應收賬款，票據追索權中則為票據款，訴請亦不相同，故兩訴并不相同。

2、有明確意思表示時依約定

保理商與債權人間先建立保理合同關系，債權人因取得保理融資款而向原告轉讓應收賬款及相應的商業承兌匯票，此時保理商對債權人享有兩種債權，即保理債權(向債務人的付款請求權、向債權人的債權回購權)和票據債權(票據付款請求權和追索權)。如何行使上述債權，應先審查當事人間是否有明確的意思表示，根據當事人的意思表示確定權利行使順序。如明確受讓票據后保理債權消滅，則保理商就不得在收取票據后再行使保理追索權。本案明確約定了當匯票出現無法正常使用等情況，不免除上海公司在保理合同項下的標的應收賬款支付義務，因此原告在票據拒付后仍可行使保理債權。

3、無意思表示或意思表示不明時享有選擇權

如當事人就此無意思表示或意思表示不明時，保理商可自行選擇先行使何項債權。票據法雖規定了持票人在付款請求權得不到實現后可行使追索的權利，但并無法律規定債權人在票據付款請求權無法實現時只能依據票據法繼續行使追索權或票據法上規定的其他權利。當保理商先行使保理債權時，如債務人及債權人在該案中提出票據返還主張，應在處理保理債權同時，明確保理商的票據返還義務，當應收債權清償后，保理商應返還票據，否則保理商也會因在票據項下的不當得利而無法實際掌握款項。當保理商同時提起保理和票據兩訴時，如債務人、債權人明確提出已通過票據償付債務時，則可駁回保理商的保理訴訟，而在票據之訴中予以處理。

4、優先行使票據追索權

在約定不明時，債權人與債務人對基礎交易是達成以票據進行結算的。從票據性質來說，票據本就為支付、結算工具，如不先窮盡票據權利，則無法實現票據作用。當票據追索權窮盡，保理商仍未能得到清償即可表明了保理人作為應收賬款的受讓人未能獲得應收賬款的對價，基礎合同權利義務并未消滅，保理商當然可行使保理追索權。票據追索權時效較基礎債權時效較短，且基于票據無因性，票據追索權審理也較快，有利于保理商自身利益的盡快實現。

5、保理追索權與票據追索權的重復受償

保理關系、票據關系總體上均基于應收賬款基礎關系，當其中部分主體實際承擔責任后，保理商的上述請求權發生整體消滅的法律效果，故可從外部關系上免除其他主體對保理商的責任。從“先保理、后票據”的交易關系來看，票據屬于應收賬款的支付工具，保理商通過票據追索權獲得的款項實際屬于保理關系中應收賬款的回款。就保理關系而言，若該回款超出保理融資金額，《保理合同》有明確約定的，可按照合同約定清算；合同無明確約定的，則根據《中華人民共和國民法典》第七百六十六條的規定，該回款在扣除保理融資款本息和相關費用后有剩余的，剩余部分應當返還給應收賬款債權人。

來源： 《中國法院年度案例集成叢書： 公司糾紛裁判規則理解與適用》上海金融法院(2022)滬74民終18號 作者：劉昕怡

商業保理委員會

《供應鏈票據、國內信用證、電子債權憑證產品設計及業務機會》主題培訓（北京站）報名火熱進行中！ 上海站培訓回顧：行業智慧碰撞，成果斐然

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為保障培訓內容的專業性與實用性，我們特邀三位業內資深專家親臨授課。A老師作為票交所外部專家，擁有豐富票據業務經驗，曾參與標準化票據首批產品創設；B老師作為頭部供應鏈票據科技平臺負責人，成功操盤全國首單供應鏈票據資產證券化項目；C老師作為票據交易資深專家，在大型證券公司及城商行票據業務部積累多年實戰經驗，擁有多項成功案例。三位專家結合政策導向與實戰經驗，為學員提供系統性指導，助其站在行業前沿，把握市場動態。

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本次培訓課程涵蓋供應鏈票據、國內信用證、電子債權憑證等多個方面。從票據利率走勢分析、重要市場政策解讀，到票據業務經營模式探討、供應鏈新規下業務布局；從供應鏈票據的特征分析、產融結合作用，到資產證券化實踐、科技系統建設；從供應鏈票據業務發展概述、功能優勢，到賦能企業的業務模式、創新探索以及企業開展業務的具體操作流程等，全方位、多層次地為學員呈現供應鏈金融領域的核心知識與前沿動態。

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/課程概況/

主辦單位：《貿易金融》、北京財資和供應鏈應用技術研究院、華貿融財經

課程時間：2025年8月底

課程地點：北京市（線下閉門培訓，報名后工作人員通知具體地點）

課程學費：3800元/人，2人團購3420元/人，3人及以上團購3230元/人，詳情請咨詢報名老師。

適合人群：

（1）銀行票據業務人員及非銀行金融機構從業人員包括保理公司、租賃公司、供應鏈公司等；

（2）企業財務人員及供應鏈管理人員；

（3）涉外律師與法律顧問及合規管理人員；

（4）信息技術人員及金融科技從業者；

（5）高校與研究機構學者與行業研究者等

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/講師團隊/

本培訓特邀三位業內資深專家，他們將結合自身豐富的實踐經驗，分享供應鏈票據領域的最新動態、前沿理念和創新實踐，為您帶來更多的啟發和思考。

A老師：票據與供應鏈金融深度洞察者

1. 專業履歷深厚：

   票交所外部專家講師，曾供職于全國性股份制銀行總行票據業務部和大型證券公司，參與標準化票據創新及首批產品創設，對票據市場和供應鏈金融理解深刻。

2. 政策解讀精準：

   能精準剖析近期重要市場政策，如供應鏈新規、《保障中小企業款項支付條例》等，幫助企業把握政策導向，在合規前提下挖掘業務機會。

3. 業務模式精通：

   深入探討低利率時代票據業務創利途徑，對比不同類型銀行同業票據業務模式，針對商業銀行票據經營熱點問題提供實用見解。并能結合典型案例，深入分析票據業務風險演化及防控要點，為企業構建完善的風險管理體系。

B老師：供應鏈票據科技平臺帶頭人

1. 業務創新先鋒：

   頭部供應鏈票據科技平臺負責人，參與全國首單供應鏈票據資產證券化業務落地，具有為5家不同類型的供應鏈票據直連接入機構提供綜合服務的豐富經驗，多次獲邀在監管單位、政府部門以及票據基礎設施組織的培訓進行授課。

1. 產融結合實踐豐富：

   探討供應鏈票據對核心企業、鏈屬企業和商業銀行的價值，分享“供票 + 司庫”實踐及資產證券化模式，促進產融深度融合。

2. 科技建設實操強：

   分享供票直連接入系統建設、與金融機構系統聯動及場景化應用科技建設實踐，為企業提升科技應用水平提供建議。

C老師：金融機構視角供應鏈票據專家

1. 跨領域經驗豐富：

   票交所外部專家講師，先后供職于某大型證券公司、城商行總行票據業務部，有多年票據貼現及票據交易的經驗，對供應鏈票據賦能企業具有深厚經驗，積累了多項出色實踐案例，將從金融機構角度提供開展業務的專業建議。

2. 業務模式多樣：

   分享數字化賦能線上速貼、再貼現、資產證券化、質押融資等多種業務模式，并結合案例提供實操方法。

3. 實踐指導實用：

   講解企業開展供應鏈票據業務操作流程，通過示范銀行案例解析，為企業提供可借鑒的經驗和啟示。

/課程大綱/

A老師

分享時長:一天半

培訓內容及課程設置：

01 票據緣何出現“0”利率

1、票據利率走勢分析框架

2、2025年票據市場利率前瞻

3、票據業務節奏安排與機會把握

02 近期重要市場政策分析與關注點

1、《關于規范供應鏈金融業務 引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知（征求意見稿）》（供應鏈新規）

2、《保障中小企業款項支付條例》（2025年）

3、《商業匯票承兌貼現業務真實交易材料審查指引(試行)》

03 當前市場環境下，票據業務經營模式探討

1、低利率時代，票據業務如何創利

2、同業票據業務經營模式、特點與優勢

1) 國有行

2) 股份制

3) 大城商

4）城農商

3、商業銀行票據經營探討

1) 何為“票據一體化運作

2)如何看待“票據低風險業務”

3) 與財務公司票據業務合作“新”方式

4) 與擔保公司票據業務合作“新”方式

5）《商業匯票承兌/貼現業務真實交易材料審查指引（試行）》的亮點與機會點

04 供應鏈新規出臺，票據、國內信用證、電子債權憑證如何布局

1、“中企云鏈”等電子債權憑證模式分析與展望

1) 電子債權憑證產生的特殊背景

2) 電子債權憑證的性質

3) 電子債權憑證VS.“票”：共性與區別

4) 電子債權憑證的應用場景

5）電子債權憑證的商業價值與展望

2、供應鏈票據

1) 供應鏈票據的性質

2) 供應鏈票據相關參與方：供應鏈票據平臺、供應鏈平臺、接入點與企業

3) 供應鏈票據VS.傳統票據

4) 供應鏈票據VS.信

5) 供應鏈票據架構與流程

6) 如何參與供應鏈票據：企業、平臺與金融機構

7) 供應鏈票據在企業司庫建設中的機會

3、供應鏈票據資產證券化（ABN\ABCP）

1）供應鏈票據資產證券化的架構與角色

2）供票ABN\ABCP的核心價值

3）供票ABN\ABCP市場展望

05 如何用活票據，玩轉商票

1、如何“票據關系通授信，置換貸款降低成本”

2、如何“企業融資缺授信，關聯企業助東風”

3、 如何“信用提升靈活授信 負債義務表外體現”

4、 如何“上游強勢難用票，貼現利息買方付”

5、 如何“貼現利息雙方攤，票據流轉更便捷”

6、如何“免除貼現或有負債，消除上游收票顧慮”

7、如何“貼現線上自動化，手續簡便更高效”

8、如何“承貼一體化，上游無感收票”

9、如何“商票疊加銀行信用，票據流轉多渠道”

06 票據業務風險演化、典型案例與防控

B老師

分享時長:90分鐘

培訓內容及課程設置：

01 供應鏈票據有關政策演進分析

1.以“中國供應鏈金融規范發展元年文件”分析供票初心

2.從中央到地方的供票政策沿革及執行情況

3.“票據新規+資本新規”指引票據行業發展趨勢

4.“信息披露+直接融資”建立新標準化金融市場

5. 2025年六部委規范供應鏈金融發展所帶來的發展機遇

02 供應鏈票據的特征分析

1. 法定屬性

2. 票據分類

3. 票據科技設施總格局

4. 供票的差異化產品特征

5. 供票的運營數據特點

03 供應鏈票據在產融結合領域的作用

1.供票對核心企業、鏈屬企業的價值

2.供票對商業銀行的價值

3.“供票+司庫”的實踐

04 供應鏈票據資產證券化實踐分享

1.供票資產證券化的模式發展

2.間接模式下供票資產證券化實踐情況

3.直接模式下供票資產證券化實踐情況

05 供應鏈票據科技系統建設

1.供票直連接入系統科技建設實踐

2.供票與金融機構系統的聯動模式

3.供票在場景化應用時的科技建設

C老師

分享時長:90分鐘

培訓內容及課程設置：

01 供應鏈票據業務發展概述

1、供應鏈票據的概念

2、供應鏈票據的特點

3、供應鏈票據發展歷程

4、供應鏈票據與中小企業的關系

02 供應鏈票據的功能和優勢

1、供應鏈票據業務架構

2、供應鏈票據平臺系統功能

3、供應鏈票據的優勢

4、供應鏈票據與電子債權憑證的對比

03 供應鏈票據賦能企業的業務模式

1、數字化賦能線上速貼

2、再貼現賦能中小企業

3、資產證券化業務模式

4、質押融資業務模式

04 供應鏈票據賦能實體經濟的創新探索

05 企業如何開展供應鏈票據業務

1、供應鏈票據業務操作流程

2、企業案例分析

06 供應鏈票據示范銀行票據案例解析

/學員權益/

1、加入行業交流群

2、獲贈第十一屆中國產業數字金融年會門票1張

3、免費線上直播分享權益

4、優惠價獲取會員服務

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